Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А71-15246/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12104/2013-ГК

г. Пермь

09 февраля 2015 года                                                       Дело № А71-15246/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                               Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хардиной Т.А.,   

при участии:

от конкурсного управляющего должника ООО «Строй Эксперт»: Галасеева О.М., паспорт, доверенность от 12.01.2015;

от ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Поздеева Е.Г., удостоверение, доверенность от 24.04.2014 № 69,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу кредитора, открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт»,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 ноября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления ОАО «Ивэнергосбыт» о процессуальном правопреемстве, замене кредитора Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) на ОАО «Ивэнергосбыт» в реестре требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» в сумме 1 194 725 244,43 руб.,

вынесенное судьей Бехтольдом В.Я. в рамках дела № А71-15246/2012 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строй Эксперт» (ОГРН 1047796030204, ИНН 7733513736),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.10.2013 общества с ограниченной ответственностью «Строй Эксперт» (далее – ООО «Строй Эксперт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Минаев Игорь Николаевич.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.10.2013.

Определением арбитражного суда от 17.09.2013 требование Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» в сумме 1 194 725 244,43 руб. долга и процентов за пользование займом.

26 сентября 2014 года в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление ОАО «Ивэнергосбыт» о замене кредитора Компании Экзард Системс Инк. в реестре требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» на ОАО «Ивэнергосбыт».

Определением суда от 03.10.2014 заявление ОАО «Ивэнергосбыт» принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Строй Эксперт».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от  12.11.2014 в удовлетворении заявления общества «Ивэнергосбыт» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор должника, ОАО «Пензаэнергосбыт», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что в связи с признанием определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.07.2014 по делу № А17-1312/2013 договора уступки прав (цессии) от 04.03.2013 недействительной сделкой и приведением сторон в первоначальное состояние, общество «Ивэнергосбыт» вновь становиться кредитором по отношению к ООО «Строй Эксперт», занимая место выбывшего субъекта правоотношений Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.), в том числе и в процессуальном отношении. Полагает, что подача заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника является в данном случае возможностью восстановления нарушенных прав и законных интересов, а также единственным способом исполнения определения Арбитражного суда Ивановской области от 09.07.2014 о признании сделки недействительной. 

Участвующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа против позиции апеллянта возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Основанием для обращения в суд с ходатайством о процессуальной замене и о замене в реестре требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) на общество «Ивэнергосбыт» по требованию в размере 1 194 725 244,43 руб. долга и процентов за пользование займом явилось признание договора уступки прав требования (цессии) от 04.03.2013 недействительной сделкой и приведение правоотношений сторон в первоначальное состояние, в том числе и в процессуальном смысле.

Не усмотрев в рассматриваемом случае предусмотренных ст. 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу положений ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Обращение в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ является реализацией права лицом, участвующим в деле, на заявление данного ходатайства, направленного на упорядочивание правоотношений, установленных в рамках арбитражного дела.

Из материалов дела, 04.03.2013 между обществом «Ивэнергосбыт» (цедент) и Компанией Экзард Системе Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого общество «Ивэнергосбыт» уступает Компании Экзард Системе Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) все права (требования), в том числе права требования по сумме основного долга, по всем процентам, неустойкам, начисляемым по договорам займа, заключенным между обществом «Ивэнергосбыт» и обществом «Строй Эксперт».

Определением арбитражного суда от 17.09.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» включены требования Компании Экзард Системе Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) в общей сумме 1 194 725 244,43 руб., основанные на договоре уступки прав (цессии) от 04.03.2013.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 определение суда первой инстанции от 17.09.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2014 определение арбитражного суда от 17.09.2013 по делу № А71-15246/2012 и постановление апелляционного суда от 10.12.2013 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В рамках дела о признании общества «Ивэнергосбыт» несостоятельным (банкротом) конкурсным управляющим Вайсбергом А.П. был оспорен договор уступки прав (цессии) от 04.03.2013, заключенный между обществом «Ивэнергосбыт» и Компанией Экзард Системе Инк. (EXARD SYSTEMS INC.).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.07.2014 по делу № А17-1312/2013 договор уступки прав (цессии) от 04.03.2013 признан недействительной сделкой, применены последствия признания данной сделки недействительной в виде восстановления права требования общества «Ивэнергосбыт» к ООО «Строй Эксперт» по договорам займа от 28.10.2010, 18.11.2010, 30.11.2010, 02.02.2011, 24.02.2011, 11.03.2011, 09.11.2010, 29.09.2010, 13.072010, 17.11.2009, соглашениям уступки прав (цессии) от 02.04.2012.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2014 в удовлетворении требования Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» задолженности в размере 1 194 725 244,43 руб. отказано, в связи с признанием договора уступки (цессии) от 04.03.2013 недействительной сделкой.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии оснований для замены кредитора и процессуального правопреемства, поскольку в связи с признанием договора уступки прав требования (цессии) от 25.02.2013 недействительной сделкой Компания Экзард Системе Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) с момента совершения указанной сделки не являлось объектом спорного материального правоотношения, а потому и не имело и процессуальных прав по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника.

Данный вывод суда основан на материалах дела, правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Правовых и фактических оснований для его переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Приведенные заявителем в опровержение данного вывода доводы подлежат отклонению, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном плане, что в рассматриваемом случае отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для произведения в порядке ст. 48 АПК РФ замены в реестре требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) на общество «Ивэнергосбыт» по требованию в размере 1 194 725 244,43 руб. долга и процентов за пользование займом, основанные на признанном недействительным  договоре уступки прав (цессии) от 04.03.2013.

Указания апеллянта на то, что произведение замены кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Строй Эксперт»  является в данном случае возможностью восстановления нарушенных прав и законных интересов, а также единственным способом исполнения определения Арбитражного суда Ивановской области от 09.07.2014 по делу № А17-1312/2013, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку на дату обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением общество «Ивэнергосбыт» не реализовало все возможные методы восстановления своих прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных, подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Следовательно, в силу изложенного, общество «Ивэнергосбыт» вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным заявлением (требованием) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строй Эксперт» суммы основного долга и процентов за пользование денежными средствами по договорам займа, чем, исходя их пояснений лиц, принимавших участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции 02.02.2015, общество «Ивэнергосбыт» воспользовалось.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, заявителями жалобы не приведено. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции от 12.11.2014 отмене по основаниям, предусмотренным ст. 270 АПК РФ, не подлежит. В удовлетворении, апелляционной жалобы следует отказать.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена. Государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 ноября 2014 года по делу № А71-15246/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева

Т.С. Нилогова