Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А50-7685/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10118/2014-ГК

г. Пермь

04 февраля 2015 года                                                            Дело №А50-7685/2014 ­­

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей  Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Издательский дом "Регион",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 ноября 2014 года

по делу № А50-7685/2014,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Санниковой Любови Федоровны 

к ООО "Издательский дом "Регион"  (ОГРН 1025902036566, ИНН 5920005591)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

       Санникова Любовь Федоровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с ООО «Издательский дом «Регион» 739 863 руб. действительной стоимости доли, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 200 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

       Решением суда от 17.11.2014 исковые требования удовлетворены: взыскана действительная стоимость доли в размере 739 863 руб., а также расходы на представителя в размере 100 000 руб.

       Ответчик,  ООО «Издательский дом «Регион»,  решением не согласился и обратился с жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт и принять новый, отказав в иске. Заявитель жалобы указывает, что устав общества  и учредительный договор содержат ограничение на выход участника из общества и получение действительной стоимости доли, согласно которому право на получение доли наступает только по истечении десятилетнего срока со дня подписания учредительных документов, то есть после 03.12.2015. При таких обстоятельствах общество полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям положений п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, заявитель жалобы не согласен с размером взысканных судом расходов на оплату услуг представителя, считает его чрезмерным, обосновывая тем, что представитель истца не представила договор на оказание юридических услуг и принимала участие только в трех судебных заседаниях в суде первой инстанции, не участвовала в судебных заседаниях по снятию обеспечительных мер. Полагает разумным взыскание судебных расходов в размере 50 000 руб.

       От истца письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

       В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.123, 156 АПК РФ.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

       Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Санникова Л.Ф. являлась участником ООО «Издательский дом «Регион», ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 3,75% номинальной стоимостью 84 225 руб.

       05.09.2011 Санникова Л.Ф. направила в адрес общества «Издательский дом «Регион» заявление о выходе из состава участников общества. Указанное заявление получено обществом 09.09.2011.

       22.08.2012 на общем собрании участников ООО «Издательский дом «Регион» принято единогласное решение о прекращении права Санниковой Л.Ф. на долю в уставном капитале общества, выводе ее из состава участников общества с выплатой доли в размере 128 850 руб. (протокол №26).

       Соответствующие изменения о составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ.

       В настоящее время общество осуществило выплату доли истца в общем размере 145 624 руб. 38 коп., в том числе 126 943 руб. 88 коп. действительной стоимости доли, 18 680 руб. 50 коп. НДФЛ.

       Предполагая, что ориентировочная стоимость доли составляет          2 000 000 руб., Санникова Л.Ф. обратилась в суд с настоящим иском и просила назначить экспертизу, поскольку не была согласна с балансовой стоимостью имущества общества.

       Определением суда от 03.07.2014 была назначена экспертиза, производство которой было поручено Пермской торгово-промышленной палате, эксперту Мармышу С.Б. Согласно экспертного заключения №931-09/14 от 12.09.2014 действительная стоимость доли Санниковой Л.Ф. в размере 3,75% уставного капитала ООО «Издательский дом «Регион», исходя из рыночной стоимости имущества общества по состоянию на дату выхода участника Санниковой Л.Ф. из состава участников общества составляет 885 488 руб. В связи с этим, а также учитывая произведенную в добровольном порядке выплату, истец уменьшил размер требований до 739 863 руб.

       Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале истек 09.09.2012, а ответчик обязанность по уплате исполнил не в полном объеме. При этом суд руководствовался нормами пунктами 6.1, 7, 8 ст.23,  п.1 ст.26, п.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принял во внимание единогласное решение участников общества, оформленное протоколом №26 общего собрания участников ООО «Издательский дом «Регион» от 22.08.2011.

       Не оспаривая вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на выход из общества  путем отчуждения доли обществу с выплатой действительной стоимости доли, заявитель жалобы указывает на то, что в настоящее время у истца не возникло право на получение доли в связи с наличием в учредительном договоре и уставе ограничения на получение доли  в виде указания на десятилетний срок. Полагает, что право на получение доли возникает у истца только после 03.12.2015. Выплата истице доли исходя из данных бухгалтерского баланса, без учета рыночной стоимости имущества, не ухудшает финансовую устойчивость общества, в то время как выплата доли в рыночных ценах, заявленных истицей, дестабилизирует деятельность общества. Иных оснований для отмены решения по существу апелляционная жалоба не содержит.

       Данные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не соответствующие закону.

       Согласно   п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» максимальный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) или выдачи в натуре имущества такой же стоимости не может превышать одного года с даты перехода доли (части доли) к обществу.

       Соответствующая обязанность возникла у общества «Издательский дом «Регион», с учетом конкретных обстоятельств дела, с даты получения обществом заявления Санниковой Л.Ф. о выходе из состава его участников - 09.09.2012, в арбитражный суд Санникова Л.Ф. обратилась 24.04.2014, следовательно, на момент обращения истца за судебной защитой указанный годичный срок исполнения обществом требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истек.

       Кроме того, судом учтено, что в силу  в силу п.4 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" учредительные договоры обществ с 01.07.2009 утратили силу учредительных документов, а десятилетний ограничительный срок для выплаты доли предусмотрен только учредительным договором ООО «Издательский дом «Регион».

       По правилам п.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

       Согласно п.1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ N10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

       Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суду с учетом разъяснения, данного в п.16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний. Если стороны согласны с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то проведение экспертизы не требуется.

       Поскольку истица не была согласна с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то суд правомерно назначил проведение экспертизы и удовлетворил требования в уточненном истицей размере в соответствии с результатом экспертизы. Доводов о несогласии с экспертным заключением апелляционная жалоба не содержит.

       Также судом рассмотрен и отклонен довод жалобы о чрезмерности взысканных судом расходов на оплату услуг представителя.

       В соответствии с ч.2 ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

       Истцом было заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 200 000 руб.

       Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

       Согласно представленной истцом квитанции серия КА 061100 от 14.01.2014 истец произвел оплату адвокату Антоновой Н.И. в размере 200 000 руб. за составление искового заявления, участие в заседаниях арбитражного суда.

       Из материалов дела следует, что представитель истца подготовил иск, обеспечил участие в 3-х судебных заседаниях суда первой инстанции.

       Учитывая, что дело рассмотрено с участием представителя истца только в суде первой инстанции, не во всех заседаниях, отсутствие четкого перечня услуг, оцененных в 200 000 руб., категорию спора, продолжительность рассмотрения дела, фактический объем оказанных услуг, количество временных затрат представителя на ведение дела, цену иска, разумность и обоснованность понесенных расходов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сумма судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит частичному удовлетворению в размере 100 000 руб.

       В части снижения размера расходов на представителя до 100 000 руб. решение в апелляционном порядке не обжалуется.

       Само по себе отсутствие договора на оказание услуг, учитывая фактическое оказание услуг и доказательства их оплаты, не свидетельствует о чрезмерности расходов на представителя.

       Заявитель жалобы не представил доказательств, подтверждающих его доводы о том, что за аналогичные услуги в соответствии с п.3 ст.424 ГК РФ при сравнимых обстоятельствах предусмотрена плата в ином размере, чем взыскал суд.

       По доводам, изложенным в апелляционной жалобе, оснований для отмены судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 17 ноября 2014 года по делу №А50-7685/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Н.П. Григорьева

Л.В. Дружинина