Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 по делу n 17АП-2066/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА

г. Пермь                                                       Дело № 17АП-2066/2006-ГК

20 декабря 2006г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего                                                        О.Ф.Соларевой

судей                                                              Т.Л.Зелениной, Г.Л.Паньковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фарбазовой О.Ф.

при участии в судебном заседании:

от истцов – Медведев В.Л. (паспорт 65 03 630592 выдан 06.12.2002), Гейко М.В. (паспорт 65 02 885721 выдан 02.04.2002), Медведева В.В. (паспорт  65 03 658275 выдан 26.11.2002), Петрова Н.А. (доверенность от 15.12.2006, паспорт 65 02 979146 выдан 14.06.2002);

от ответчиков (ООО «КриоГазПромКомплекс», Клычев Б.А.)  – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом),

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Медведева Вячеслава Леонидовича, Медведевой Вероники Валерьевны, Гейко Максима Владимировича на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2006 по делу № А60-11431/06-С1 (судья Н.В.Микушина),

                                                установил:

           Медведев В.Л., Медведева В.В., Гейко М.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области  с иском к ответчикам ООО «КриоГазПромКомплекс» и Клычеву Байраму Алмазовичу об исключении Клычева Байрама Алмазовича  из числа учредителей общества с ограниченной ответственностью «КриоГазПромКомплекс»  в связи с неоплатой им доли в размере 3 400 руб. в уставном капитале общества (л.д. 8-9).

           Решением от 22.08.2006 арбитражный суд в удовлетворении  иска отказал (л.д. 142-145).

Истцы с решением суда не согласны по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просят решение отменить.

 По мнению заявителей апелляционной жалобы, Клычев Б.А.  своими действиями (бездействием)  грубо нарушает свои обязанности по оплате доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью; тот факт, что Общество оплатило вклад участника Клычева Б.А., не освобождает  участника  от обязанности по оплате доли. 

            Ответчики – ООО «КриоГазПромКомплекс» и Клычев Б.А. – отзывы на апелляционную жалобу не представили.

            Апелляционная жалоба рассмотрена  апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

          Общество с ограниченной ответственностью «КриоГазПромКомплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. Согласно Уставу и Учредительному договору учредителями Общества являлись Гейко М.В., Медведев В.Л., Медведева В.В.  с 1/3 долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли 3 400 руб. у каждого участника (л.д. 21-27, 86).

Заявлением от 14.08.2003 Клычев Б.А. просил принять его в состав участников ООО «КриоГазПромКомплекс» с правом внесения в уставный капитал Общества вклада в размере 3 400 руб. в срок до 21.08.2003 (л.д. 16).

Решением внеочередного общего  собрания участников ООО «КриоГазПромКомплекс» от 18.08.2003  Клычев Б.А. был принят в состав  участников общества с 1/4  доли в уставном капитале, в связи с чем уставный капитал Общества увеличился  на 3 400 руб. за счет вклада вновь принимаемого участника (л.д. 18-19).

В Учредительный договор и Устав  Общества были внесены изменения, в соответствии с которыми участниками ООО «КриоГазПромКомплекс»  стали Гейко М.В., Медведев В.Л., Медведева В.В., Клычев Б.А. с 1/4  долями в уставном капитале Общества у каждого из участников (л.д. 28-29, 30-31).

Согласно протоколу № 4 от 18.08.2003 внеочередного общего собрания участников Общества Клычев Б.А. был обязан  внести наличными деньгами вклад в уставный капитал ООО «КриоГазПромКомплекс» в размере 3 400 руб. в срок до 21.08.2003 (л.д. 18-20).

Обязанность по внесению вклада в установленный срок Клычевым Б.А. не исполнена.

05 сентября 2003 года директором ООО «КриоГазПромКомплекс»  подписан приказ № 56 о внесении из кассы предприятия на расчетный счет  суммы  в размере 3 400 руб.  в качестве взноса в уставный капитал (л.д. 17).

Таким образом, за Клычева Б.А. вклад добровольно оплатило само Общество, и в соответствии с абзацем 5 п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  соответствующие изменения в Устав и Учредительный договор зарегистрированы  Инспекцией ФНС России по г.Нижний Тагил.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участники общества, доля которых в совокупности  составляет  не менее чем десять процентов  уставного капитала общества, вправе  требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который  грубо нарушает свои обязанности либо  своими действиями (бездействием)  делает невозможной  деятельность  общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность  общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности,  понимать  систематическое уклонение без уважительных причин  от участия  в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности  принимать решения по вопросам, требующим  единогласия всех его участников, а также грубое нарушением участниками общества  иных своих обязанностей, повлекших серьезные отрицательные последствия  для деятельности общества.

Согласно ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение вклада в порядке, размере, в составе и в срок, предусмотренные законом и учредительными документами общества, является  обязанностью участника общества.

Из материалов дела следует, что Клычев Б.А. не внес вклад в уставный капитал общества  в размере 3 400 руб.

В силу п. 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  доля участника общества,  который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также  доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.

В соответствии с Уставом ООО «КриоГазПромКомплекс»  в случае неполной оплаты  уставного капитала  общества  в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об  уменьшении  своего уставного капитала до фактически  оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение  в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Таким образом, неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.

Кроме того, материалами дела не подтверждается, что действия (бездействие) Клычева Б.А. препятствовали осуществлению нормальной хозяйственной деятельности ООО «КриоГазПромКомплекс» или повлекли  причинение обществу убытков. Также не представлено доказательств того, что Клычев Б.А.  систематически уклонялся без уважительных причин  от участия  в общем собрании участников общества, что лишало бы общество возможности  принимать решения по вопросам, требующим  единогласия всех его участников. Следует учесть и то обстоятельство, что  при рассмотрении спора  судом первой инстанции представителю Клычева Б.А. было предложено исполнить обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества в размере 3 400 руб., однако представитель ООО «КриоГазПромКомплекс» отказался  принять указанный вклад, что отражено в протоколе судебного заседания и удостоверено подписями представителей истца и ответчика (л.д. 141).

          Учитывая изложенное, решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, является законным и обоснованным, следовательно, отмене не подлежит.

          Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истцов  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

          Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                               П О С Т А Н О В И Л :

          Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2006 по делу № А60-11431/06-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

                  Председательствующий                                 О.Ф.Соларева

                  Судьи                                                                Т.Л.Зеленина

                                                                                             Г.Л.Панькова