Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу n А60-29698/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16498/2014-ГК

г. Пермь

16 января 2015 года                                                              Дело № А60-29698/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей                                 Романова В. А., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е. А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 октября 2014 года, принятое судьей Сафроновой А. А.,

по делу № А60-29698/2014

по заявлению Стригина Михаила Борисовича

к Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области (ОГРН 1116674014775, ИНН 667000019)

третьи лица: ООО «Митриал-сервис», Терехина Надежда Раисовна

об оспаривании решения регистрирующего органа,

установил:

Стригин Михаил Борисович (далее – Стригин М. Б., заявитель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с выходом единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества от 17.06.2014 вынесенное Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области, возложении на регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию изменений, в сведения о юридическом лице – ООО "Митриал – сервис", содержащиеся в государственном реестре юридических лиц, на основании документов, поданных в Межрайонную ИФНС России № 25 по Свердловской области 06.06.2014, вх. №3884.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Терехина Надежда Раисовна как наследница второго участника ООО "Митриал - сервис".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 (резолютивная часть от 01.10.2014) заявленные требования удовлетворить. Признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с выходом единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества, вынесенное 17.06.2014 Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области на основании документов, полученных 06.06.2014 вх. № 3884. Обязать Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью "Митриал - сервис", содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц на основании документов, поданных в Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области 06.06.2014, вх. №3884

Не согласившись с решением суда, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неприменение закона, подлежащего применению, просит его отменить.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что документы в соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в регистрирующий орган представлены не были; заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, подано 06.06.2014; на момент передачи документов, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ (о прекращении участия в обществе), заявитель являлся единственным участником общества.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Стригин М. Б. в порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ известил арбитражный апелляционный суд о возможности рассмотрения дела без его участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Митриал - сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2012 Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2014.

В сведениях из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Митриал - сервис" по состоянию на 08.07.2014, содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица: о Лобанове Сергее Геннадьевиче, с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп., о Стригине Михаиле Борисовиче с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

25.07.2013 истец направил ООО "Митриал - сервис" заявление б/н от 25.07.2013 о выходе из общества, которое было получено ООО "Митриал - сервис", в лице Карасевой И.А. 25.07.2013 (отметка о вручении).

Решением Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области от 17.06.2014 отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Митриал-сервис»), содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (выход участника) по причине того, что из общества выходит единственный участник (подп. "е" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ссылаясь на указанное обстоятельство, полагая, что отказ уполномоченного органа является необоснованным, Стригин М. Б. обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, заявление поддержано привлеченной в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  Терехиной Н.Р., наследницей второго участника ООО «Митриал-Сервис» зарегистрированной налоговым органом 16.09.2014 в качестве участника общества, указавшей, что как единственный фактический участник она не может осуществлять свои функции по управлению обществом, согласно выписке из ЕГРЮЛ в составе общества числятся, умерший учредитель, вышедший учредитель и Терехина Н.Р. с долей в 25%.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требование заявителя, правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Право на обращение в арбитражный суд лиц с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, предусмотрено ст. 198 АПК РФ.

В силу положений ч. 2 ст. 65, ч. 4 ст. 200 АПК РФ для удовлетворения заявления о признании оспариваемых действий незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: оспариваемые действия не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; оспариваемые действия нарушают права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон).

Пунктом 1 статьи 17 Закона предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Обязанность по представлению достоверной информации  о юридическом лице возложена Законом о регистрации на заявителя.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 названного Закона.

Согласно материалам дела, в данном случае основанием для отказа в государственной регистрации уполномоченному органу явился подп. «е» п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащий запрет на выход единственного участника общества из его состава.

Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Митриал - сервис" по состоянию на 08.07.2014, содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица: Лобанове Сергее Геннадьевиче, с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., о Стригине Михаиле Борисовиче с долей в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об ООО») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 названного Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 5.1 устава ООО "Митриал - сервис" (в редакции от 09.02.2012) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно материалам дела, 25.07.2013 Стригин М.Б. направил ООО "Митриал - сервис" заявление б/н от 25.07.2013 о выходе из общества, которое было получено ООО "Митриал - сервис", в лице Карасевой И. А. 25.07.2013 (отметка о вручении).

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Как установлено судом и не опровергнуто апеллянтом, вопреки требованиям названных норм, обществом в регистрирующий орган документы о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц представлены не были.

С учетом приведенных норм и установленных обстоятельств, правомерным является вывод суда о том, что Стригин М.Б. перестал быть участником ООО "Митриал - сервис" со дня подачи заявления обществу -25.07.2013), вне зависимости от того обстоятельства, что сведения об этом не были внесены в ЕГРЮЛ.

По сути, дальнейшие действия по внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ зависели непосредственно от воли самого юридического лица. Между тем, как установлено ранее, в регистрирующий орган общество не обращалось.

Правомерность вывода уполномоченного органа о наличии оснований для отказа, обусловленного нарушением подп. «е» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», опровергается материалами дела.

Так, на момент выхода Стригина М. Б. из ООО "Митриал - сервис", второй участник Лобанов С. Г. был жив (свидетельство о смерти от 07.10 2013 III-АИ № 811373, дата смерти 04.10.2013), соответственно, на дату подачи Стригиным М. Б. заявления – 25.07.2013, его выход из общества не противоречил п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, оснований для отказа в  государственной  регистрации, предусмотренных ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", судом не установлено, следовательно, вывод о необоснованности решения уполномоченного органа соответствует обстоятельствам спора, является законным и обоснованным.

Иного апеллянтом не доказано. Возражения, изложенные в жалобе, правомерности выводов суда по существу спора не опровергают и отмену оспариваемого судебного акта не влекут.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 года по делу № А60-29698/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

В. А. Романов

О. Н. Чепурченко