Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А60-39441/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-3058/2013-ГК г. Пермь 13 января 2015 года Дело № А60-39441/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2015 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Голубцовой Ю.А., судей Зелениной Т.Л., Макарова Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галкиной У.Ю., при участии: от общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» - Гордеев А.В., доверенность от 21.08.2014, от иных лиц, участвующих в деле, – не явились, лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой ЕК» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2014 года о процессуальной замене должника по делу № А60-39441/2012, вынесенное судьей Невмерухой Е.Л., по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Екатеринбурнефтепродукт» (ОГРН 1086672021479, ИНН 6672278449) к закрытому акционерному обществу «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами» (ОГРН 1026601607251, ИНН 6626009723) заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой ЕК» (ОГРН 1136679005121, ИНН 6670402475), общество с ограниченной ответственностью «Новое дело» (ОГРН 1136679005132, ИНН 6679031514) о взыскании неустойки по договору поставки, установил: общество с ограниченной ответственностью «РН-Екатеринбургнефтепродукт» (далее – ООО «РН-Екатеринбургнефтепродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами» (далее – ЗАО «СКОН», ответчик) неустойки в размере 378 654 руб. 94 коп. за нарушение ответчиком сроков оплаты поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов от 01.12.2008 № 0708/29Д (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2013 исковые требования удовлетворены частично, с ЗАО «СКОН» в пользу ООО «РН-Екатеринбургнефтепродукт» взыскана неустойка в размере 217 893 руб. 83 коп. за период с 26.09.2009 по 29.07.2010. В удовлетворении остальной части иска отказано. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2013 по делу № А60-39441/2012 оставлено без изменения. 17.07.2014 ООО «РН-Екатеринбургнефтепродукт» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене ЗАО «СКОН» в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» (далее – ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК») и общество с ограниченной ответственностью «Новое дело» (далее – ООО «Новое дело»). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2014 заявление ООО «РН-Екатеринбургнефтепродукт» удовлетворено, в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации солидарными должниками по исполнительному листу от 14.06.2013 серия АС № 006345974 судом указаны ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» и ООО «Новое дело». ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» с определением суда от 07.10.2014 не согласно, в апелляционной жалобе просит определение суда в части удовлетворения требований ООО «РН-Екатеринбургнефтепродукт» о замене ООО «СКОН» в порядке процессуального правопреемства на ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК», а также в части признания ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» солидарным должником по исполнительному листу от 14.06.2013серии АС № 006345974 отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд не установил размер обязательств, перешедших в соответствии с разделительным балансом от ООО «СКОН» к его правопреемникам: ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК», ООО «Новое дело». Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств. В разделительном балансе соотношение активов и обязательств установлено в пользу ООО «Новое дело». В качестве активов ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» и ООО «Новое дело» согласно разделительному балансу получили однородное имущество – дебиторскую задолженность, причем кроме дебиторской задолженности ООО «Новое дело» получило запасы (товары) на сумму 5 861 000 руб. Считает, что суд необоснованно возложил на ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» обязанность по доказыванию реальной стоимости переданных ООО «Новое дело» активов и фактического осуществления данным обществом деятельности. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что в результате распределения активов и обязательств реорганизуемого общества интересы ООО «РН-Екатеринбурнефтепродукт» как кредитора нарушены. Суд вышел за пределы заявленных ООО «РН-Екатеринбурнефтепродукт» требований, указав, что солидарными должниками по исполнительному листу серия АС № 006345974 от 14.06.2013 следует считать ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК», ООО «Новое дело». Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал. Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Анализ вышеназванной нормы права показывает, что для замены выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе лицу, обратившемуся с таким заявлением необходимо доказать факт правопреемства, переход прав и обязанностей от одного лица к другому, основанный на установленных законом требованиях. При принятии обжалуемого определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. В соответствии с п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Из п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 следует, что на основании п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества. Судом установлено, что ЗАО «СКОН» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами», о чем 13.12.2012 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с передаточным актом от 01.10.2012 ЗАО «СКОН» передало ООО «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами» кредиторскую задолженность по расчетам с поставщиками в размере 56121339 руб. 29 коп. Впоследствии, ООО «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме разделения на ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» и ООО «Новое дело», о чем 22.04.2013 внесена запись в государственный реестр. Согласно разделительному балансу ООО «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами» к ООО «Новое дело» перешло активов на сумму 38490000 руб. 00 коп., в том числе: запасы (товары)- 5861000 руб., дебиторская задолженность – 32480000 руб. 00 коп., и пассивов 36564000 руб., включая уставной капитал, резервный капитал, нераспределенную прибыль (непокрытый убыток), 1926000 руб. – кредиторская задолженность. К ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» перешли активы на сумму 53000 руб. 00 коп., и пассивы на сумму 12000 руб. 00 коп. Проанализировав представленные суду доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе передаточный акт от 01.10.2012, разделительный баланс ООО «Свердловская компания по обеспечению нефтепродуктами», суд первой инстанции, установил, что в ходе реорганизации должника допущено несправедливое распределение прав и обязанностей реорганизуемого общества между его правопреемниками; в разделительном балансе указано, что кредиторская задолженность перед взыскателем перешла обществу «Новое дело», между тем, из разделительного баланса невозможно установить наступил ли срок погашения дебиторами обязательств и реальны ли они к взысканию. Несправедливое распределение прав и обязанностей должника между правопреемниками ущемляет права кредитора. Принимая во внимание, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, данная процедура не должна быть использована в качестве способа ухода от исполнения обязательств (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12). Поскольку задолженность перед взыскателем до сих пор не погашена, при этом взыскатель настаивает на процессуальной замене должника на обоих правопреемников, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для солидарной ответственности на ООО «БИЗНЕССТРОЙ ЕК» и ООО «Новое дело» является верным. Указанные выводы суда первой инстанции заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты, не представлены доказательства справедливого распределения прав и обязанностей между ответчиком и его правопреемником в результате реорганизации и отсутствие нарушения прав кредитора. Оснований для переоценки вышеуказанных выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено. Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции от 07.10.2014 является законным и обоснованным, отмене не подлежит. В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается. На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2014 года по делу № А60-39441/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. Председательствующий Ю.А. Голубцова Судьи Т.Л.Зеленина Т.В.Макаров Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А71-9382/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|