Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А60-19618/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15691/2014-ГК

г. Пермь

30 декабря 2014 года                                                            Дело № А60-19618/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца – ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис": не явились,

от ответчика – ООО "РУСЬ (ЕКБ)": Давыдова М.У. по доверенности от 25.07.2014 № 08, предъявлен паспорт,

от ответчика – ООО "М ТРИ": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2014 года

по делу № А60-19618/2014,

принятое судьей Комлевой О.В.,

по иску ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (ОГРН 1036604789308, ИНН 6663076566)

к ООО "РУСЬ (ЕКБ)" (ОГРН 1036603493915, ИНН 6660130342), ООО "М ТРИ" (ОГРН 1026604934113, ИНН 6660149784)

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (далее – истец, ООО "АК "Екатеринбургтранссервис") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСЬ (ЕКБ)" (деле – первый ответчик, ООО "РУСЬ (ЕКБ)"), обществу с ограниченной ответственностью "М ТРИ" (далее – второй ответчик, ООО "М ТРИ") о признании договора уступки права требования от 21.03.2014 недействительным (л.д.11-12 т.1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2014 (резолютивная часть от 17.09.2014), принятым судьей Комлевой О.В., в удовлетворении иска отказано (л.д.127-135 т.2).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба истца мотивирована доводами о наличии в действиях первого ответчика признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). В обоснование жалобы заявитель указывает, что о нарушении его прав свидетельствует то, что ООО "РУСЬ (ЕКБ)" является должником истца по другому арбитражному делу (№ А60-19830/2012), в соответствии с которым первый ответчик должен уплатить истцу денежные средства в размере 54 079 349 руб. 46 коп. Уступив свои права требования по договору от 21.03.2014, ООО "РУСЬ (ЕКБ)" преследовало цель исключить зачет встречных требований по делу № А60-19787/2013, в рамках которого ООО "АК "Екатеринбургтранссервис" является должником ООО "РУСЬ (ЕКБ)". Таким образом, первый ответчик пытается уклониться от исполнения решения по делу № А60-19830/2012. Истец также обращает внимание суда апелляционной инстанции, что спустя месяц после заключения оспариваемой им сделки ООО "РУСЬ (ЕКБ)" приняло решение о ликвидации юридического лица, при этом данные действия, как полагает истец были совершены первым ответчиком для окончания исполнительного производства № 7958/13/62/66

Первым ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель первого ответчика, явившийся в судебное заседание, с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержав возражения, изложенные в отзыве.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.12.2014 удовлетворено ходатайство первого ответчика о приобщении к материалам дела дополнительного документа (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А60-15751/2013), приложенного к отзыву на апелляционную жалобу, на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ, поскольку указанный документ представлен в опровержение доводов жалобы.

Истец и второй ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.03.2014 между ООО "РУСЬ (ЕКБ)" (цедент) и ООО "М ТРИ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д.35-36 т.1).

По условиям названного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к должнику (ООО "АК "Екатеринбургтранссервис") взыскания (оплаты) убытков, возникших у цедента за период с 01.01.2012 по 31.05.2013 в сумме 34 647 843 руб. 80 коп., в связи ненадлежащим исполнением должником договора простого товарищества от 25.12.2008 № 2 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора право цедента на взыскание с должника убытков подтверждается, помимо прочего, решениями Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2012 по делу № А60-6455/2012, от 13.05.2013 по делу № А60-6096/2013, от 25.12.2013 по делу № А60-19787/2013, постановлениями Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу № А60-6455/2012, от 25.07.2013 по делу № А60-6096/2013.

Полагая, что данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст.ст. 10, 383, 388, 173.1 ГК РФ, так как был заключен сторонами без согласия должника с противоправной целью, а потому данная сделка не может быть основанием для возникновения или изменения прав и обязанностей, является ничтожной с момента ее заключения, ООО "АК "Екатеринбургтранссервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является ни стороной, ни заинтересованным лицом в оспариваемой сделке, а также того, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя первого ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Также в силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Истец, оспаривая договор, указал, что наличие его согласия на заключение оспариваемой сделки являлось обязательным, поскольку задолженность истца (должника) переданная в рамках данной сделки, возникла из договора простого товарищества № 2 от 25.12.2008, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Суд первой инстанции, отклоняя указанный довод, обоснованно исходил из того, что основанием возникновения права требования ООО «РУСЬ (ЕКБ)» к истцу является не сам по себе договор простого товарищества № 2 от 25.12.2008, на который ссылается истец, а вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской от 25.12.2013 по делу № А60-19787/2013, по которому с истца в пользу ответчика на основании ст. 15, 309, 393 ГК РФ было взыскано 34 647 843 руб. 80 коп. убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнением истцом договора простого товарищества № 2 от 25.12.2008.

При этом судом первой инстанции приняты во внимание рекомендации, изложенные в п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» в которых указано, что из ст. 15 ГК РФ не следует, что обязательство по возмещению убытков является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Напротив, обязательство по возмещению убытков является денежным обязательством, возникшим в связи с нарушением должником по этому обязательству прав потерпевшего и обладающим самостоятельной имущественной ценностью. Кроме того, названная норма закона не содержит положений о возможности нарушения прав и интересов должника уступкой права (требования) возмещения убытков, о существенном значении личности кредитора в данном обязательстве.

Кроме того, судом также обоснованно учтено, что договор простого товарищества № 2 от 25.12.2008 расторгнут.

Признаков злоупотребления  правом со стороны ответчиков судом первой инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотребления правом со стороны ООО "РУСЬ (ЕКБ)", наличии оснований для применения ст. 10 ГК РФ в связи с тем, что  уступив свои права требования по договору от 21.03.2014, ООО "РУСЬ (ЕКБ)" преследовало цель исключить зачет встречных требований по делу № А60-19787/2013, в рамках которого ООО "АК "Екатеринбургтранссервис" является должником ООО "РУСЬ (ЕКБ)" и  таким образом уклониться от исполнения решения по делу № А60-19830/2012 судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В материалы дела представителем ответчиков представлено соглашение от 29.08.2014 о  расторжении  оспариваемого договора уступки права от 21.03.2014 согласно которому право требование к истцу на 34636875 руб. 27 коп. возвращено ООО «РУСЬ (ЕКБ)» о чем истцу 04.09.2014 вручено уведомление.

Также истцу 04.09.2014 вручено уведомление ООО "РУСЬ (ЕКБ)"от 02.09.2014 о зачете взаимных встречных требований согласно которому ООО "РУСЬ (ЕКБ)" произвело зачет имеющегося к истцу требования на сумму 34636875 руб. 27 коп. в счет исполнения требования истца, возникшего на основании решения суда по делу № А60-19830/2012.

Однако из представленного  в суде апелляционной инстанции постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А60-15751/2013 следует, что ООО "АК "Екатеринбургтранссервис" обжаловало в  суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2014 об отказе во введении наблюдения  в отношении  ООО "РУСЬ (ЕКБ)" и о прекращении  производства по  делу о банкротстве ссылаясь в том числе на недоказанность должником проведения зачета и незаконность действий судебного пристава – исполнителя по проведению зачетов и окончанию исполнительного производства.  

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы о том, что ООО "РУСЬ (ЕКБ)" препятствует проведению зачета между сторонами противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

В силу вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2014 года по делу № А60-19618/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин

Н.А. Гребенкина