Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А60-45528/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7250/2014-ГК

г. Пермь

29.12.2014                                                                            Дело № А60-45528/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.12.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Партнер-Экспресс",

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2014

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Сидорской Ю.М.,

по делу № А60-45528/2013

по иску ООО "Грузовые авто" (ОГРН 1105445000363, ИНН 5445262306, Новосибирская область, г. Бердск) – правопреемник ООО «Трансросса» (ОГРН 1135483003700, ИНН 5445016798, Новосибирская область, г. Бердск),

к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Партнер-Экспресс" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502, Свердловская область, г. Новоуральск),

третьи лица: ООО «Лунсин» (ОГРН 1055406364980, ИНН 5406332398, Республика Тыва, г. Кызыл), ООО «СтройГИД» (ОГРН 1105406003735, ИНН 5406561221, г. Новосибирск),

о взыскании задолженности, неустойки по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами,

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ООО «Грузовые авто» (далее – взыскатель, общество «Грузовые авто») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Партнер-Экспресс» (далее – должник, общество ПКФ «Партнер-Экспресс») о взыскании:

- 18 282 915 руб. 24 коп. долга по договору подряда от 08.018.2012 № 3.08-08;

- 2 358 496 руб. 06 коп. неустойки по нему;

- 540 488 руб. 68 коп. процентов за пользовании чужими денежными средствами;

-  процентов за пользовании чужими денежными средствами процентов, начисленных на сумму долга по день фактического исполнения обязательств исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлен отказ от искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Отказ от иска в этой части принят судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Лунсин», ООО «СтройГИД» (далее – третьи лица, общества «Лунсин» и «СтройГИД»).

Решением арбитражного суда от 24.04.2014 иск удовлетворен. Производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 решение арбитражного суда от 24.04.2014 оставлено без изменения.

Обществом «Грузовые авто»  подано в суд первой инстанции заявление о замене взыскателя на его правопреемника ООО «Трансросса» (далее – общество «Трансросса»).

Определением арбитражного суда от 03.10.2014 указанное заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя его правопреемником – обществом «Трансросса».

В апелляционной жалобе должник просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие возмездность совершенной взыскателем уступки. Следовательно, договор уступки прав от 25.04.2014 является ничтожной, притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения.

Как следует из материалов дела, между обществами «Грузовые авто» (цедент) и НПО «Трансросса» (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга от 25.04.2014 (далее – договор), по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащее цеденту задолженность общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Партнер-Экспресс» (далее – должник), возникшую на основании договора подряда от 08.08.2012 № 3.08-08, заключенного между должником и цедентом, за работы, выполненные в ноябре 2012 года, установленную решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2014, в размере 20 641 411 руб. 30 коп., в том числе 18 282 915 руб. 24 коп. – сумма основанного долга, 2358 495 руб. 06 коп. – неустойка, начисленная за период с 12.07.2013 по 20.11.2013 по делу А60-45528/2013.

За полученное по договору право требования цессионарий обязан уплатить задолженность цедента в сумме 6 806 209 руб. 36 коп. Задолженность гасится по мере взыскания долга с общества «ПКФ «Партнер-Экспресс» (пункт 1.3. договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цедент обязан письменно известить должника о заключении договора в течение 7 календарных дней с момента подписания договора. Согласие должника на действительность договора не влияет.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 6.1 договора).

Ссылаясь на заключение договора уступки прав и перевода долга, общество «Грузовые авто» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя на его правопреемника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку право требования с должника уплаты денежных средств в сумме 20 641 411 руб. 30 коп. перешло к обществу «Трансросса», судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление общества «Грузовые авто» о процессуальном правопреемстве и произведена замена взыскателя его правопреемником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В договоре уступки прав и перевода долга от 25.04.2014, заключенном между обществами «Грузовые авто» и «Трансросса», сторонами определена стоимость передаваемых прав в размере 6 806 209 руб. 36 коп. Данная оплата производится по мере взыскания задолженности с общества «ПКФ «Партнер-Экспресс». Материалы дела не свидетельствуют о том, что у сторон имелось намерение на безвозмездную передачу права (требования).

С учетом изложенного доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонены, оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда от 03.10.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2014 по делу № А60-45528/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.В. Дружинина

М.Н. Кощеева