Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А50-14390/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15477/2014-ГК

г. Пермь

29 декабря 2014 года                                                            Дело № А50-14390/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца – Костиной Татьяны Ивановны: не явились,

от ответчиков – ООО НИП "РУСГЕО", Стрелковой Елены Викторовны: не явились,

от ответчика – ИФНС России по Ленинскому району г. Перми: Коновалова К.П. по доверенности от 31.12.2013 № 13-08/19488, предъявлен паспорт,

от третьих лиц – Бабкина Сергея Николаевича, Петрова Алексея Александровича, Бухмана Давида Станиславовича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ИФНС России по Ленинскому району г. Перми,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 10 октября 2014 года

по делу № А50-14390/2014, принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Костиной Татьяны Ивановны

к ООО НИП "РУСГЕО" (ОГРН 1115902012522 , ИНН 5902884011), Стрелковой Елене Викторовне, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми (ОГРН 1045900322038, ИНН 5902290787)

третьи лица: Бабкин Сергей Николаевич, Петров Алексей Александрович, Бухман Давид Станиславович,

о признании недействительным решения участников общества, признании недействительным решения налогового органа,

установил:

Костина Татьяна Ивановна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью НИП "РУСГЕО" (далее – ООО НИП "РУСГЕО"), Стрелковой Елене Викторовне, Петрову Алексею Александровичу, Бухману Давиду Станиславовичу (ответчики) о признании решения участников ООО НИП "РУСГЕО" от 04.07.2014 недействительным (л.д.5-8).

Определением арбитражного суда от 30.07.2014 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бабкин С.Н., ИФНС России по Ленинскому району г. Перми (л.д.1-3).

Затем истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым Костина Т.И. просила признать недействительным решение участников ООО НИП "РУСГЕО", оформленное протоколом от 04.07.2014; а также признать недействительным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590046 от 24.07.2014.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об изменении процессуального статуса лиц, участвующих в деле, согласно которому истец просит исключить из числа ответчиков Бухмана Д.С. и Петрова А.А., привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; исключить ИФНС России по Ленинскому району г. Перми из числа третьих лиц и привлечь ее в качестве ответчика (л.д.43-47).

Судом ходатайства рассмотрены и удовлетворены на основании ст. 49 АПК РФ протокольным определением арбитражного суда от 02.09.2014 (л.д.60-61).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2014 (резолютивная часть от 06.10.2014), приятым судьей Кульбаковой Е.В., исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решение участников ООО НИП "РУСГЕО", оформленное протоколом от 04.07.2014; решение ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590046 от 24.07.2014; в удовлетворении исковых требований к Стрелковой Е.В. отказано (л.д.102-108).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части признания решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми недействительным отменить, в том числе в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы ее заявитель указывает, что с 01.10.2013 все регистрационные действия в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на территории Пермского края осуществляет Единый центр регистрации, функции которого осуществляет созданная для этой цели Межрайонная ИФНС № 17 по Пермскому краю. Из чего следует, что ИФНС по Ленинскому району г.Перми не является регистрирующим органом, принявшим оспариваемое истцом решение о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРОЛ, поскольку ненормативный акт вынесен Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю, которая и является надлежащим ответчиком по делу.

В судебном заседании представитель ответчика, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, доводы жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.12.2014 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства (решение от государственной регистрации от 24.07.2014 № 17488АА), приложенного к апелляционной жалобе, на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку суд не усматривает уважительность причин невозможности предоставления указанного документа в суде первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком (ИФНС России по Ленинскому району г. Перми) в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части удовлетворения требования о признании решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о внесении изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся  в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590045 от 24.07.2014 недействительным), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, 19.12.2011 ИФНС России по Ленинскому району г. Перми ООО НИП "РУСГЕО" зарегистрировано в качестве юридического лица.

В соответствии со списком участников общества, по состоянию на 01.07.2014 участниками ООО НИП "РУСГЕО" являются:

-   Петров А.А. (доля в размере 12,5 % уставного капитала общества);

-   Стрелкова Е.В. (доля в размере 75 % уставного капитала общества);

-   Костина Т.И. (доля в размере 6,25 % уставного капитала общества);

-   Бухман Д.С. (доля в размере 6,25 % уставного капитала общества) (л.д.23-24).

Согласно решению участников ООО НИП "РУСГЕО" от 04.07.2014 участник общества Стрелкова Е.В. приняла решение о снятии с должности генерального директора ООО НИП "РУСГЕО" Костиной Т.И., назначив на должность генерального директора общества Бабкина С.Н., обязав последнего внести изменения в ЕГРЮЛ (л.д.25).

Налоговым органом 24.07.2014 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.05.2014 № 20765В/2014 (№ записи 6145958590046) (л.д.38-40).

Костина Т.И. ссылаясь на то, что о проведении собрании участников общества не уведомлялась и участия в собрании не принимала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск по требованию о признании недействительным решения участников ООО НИП "РУСГЕО", оформленного протоколом от 04.07.2014 исходил из того, что решение принято с существенным нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом учитывая, что запись в ЕГРЮЛ от 24.07.2014 за № 6145958590046 основана на недействительном решении общего собрания участников общества, арбитражный суд удовлетворил требование истца о признании соответствующего решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми недействительным, указав, что оспариваемые сведения в ЕГРЮЛ не соответствуют требованиям ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и ст. 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации". Руководствуясь п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 53 ГК РФ, суд первой инстанции признал Стрелкову Е.В. ненадлежащим ответчиком по заявленному иску, в связи с чем отказал в удовлетворении иска к указанному лицу.

В связи с тем, что решение в части удовлетворения иска по требованию о признании недействительным решения участников ООО НИП "РУСГЕО", оформленного протоколом от 04.07.2014, а также в части отказа в удовлетворении иска к Стрелковой Е.В. не обжалуется, выводы суда первой инстанции в указанных частях предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда в обжалуемой части подлежит отмене.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Полагая, что решение налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590046 от 24.07.2014, является недействительным, поскольку принято на  основании недействительного  решения собрания участников общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

При этом указанное требование Костиной Т.И. предъявлено к ИФНС России по Ленинскому району г. Перми как к органу, принявшему оспариваемое  решение.

Однако из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО НИП "РУСГЕО" по состоянию на 29.08.2014 следует, что запись в ЕГРЮЛ на  основании оспариваемого решения внесена  Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю.

При этом в отзыве на исковое заявление ИФНС России по Ленинскому району г. Перми указывало на то, что с 01.10.2013 все регистрационные действия в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей  на территории Пермского  края осуществляет  Единый центр регистрации, функции которого  осуществляет созданная для этой цели  Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы № 17 по  Пермскому краю.

Поскольку доказательств принятия ИФНС России по Ленинскому району г. Перми оспариваемого решения  материалы дела не содержат, оснований для удовлетворения  требований в части признания решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о внесении изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся  в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590045 от 24.07.2014 недействительным не имелось.

На основании вышеизложенного решение в обжалуемой части подлежит отмене в силу п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела. В указанной части  требования Костиной  Т.И. удовлетворению не  подлежат.

Поскольку требования о признании  решения налогового  органа незаконным удовлетворению не подлежат, расходы по государственной пошлине за подачу данного  заявления (200 руб.) подлежат отнесению на заявителя – Костину Т.И., в связи с чем решение суда в части распределения судебных расходов также подлежит изменению.

Учитывая, что ответчик -  ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от уплаты государственной пошлины освобожден, расходы по  государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" взыскиванию не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 октября 2014 года по делу № А50 – 14390/2014 в обжалуемой части – в части удовлетворения требований о признании решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о внесении изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся  в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН записи 6145958590045 от 24.07.2014 недействительным отменить, в части распределения судебных расходов изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Иск удовлетворить частично.

Признать решение участников общества с ограниченной ответственностью НИП «РУСГЕО», оформленное протоколом от 04.07.2014 недействительным.

В удовлетворении исковых требований к Стрелковой Елене Викторовне (г. Москва), ИФНС России по Ленинскому району г. Перми отказать.

Взыскать с ООО НИП "РУСГЕО" (ОГРН 1115902012522, ИНН 5902884011) в пользу Костиной Татьяны Ивановны 4000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Л.В. Дружинина