Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу n А50-353/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2534/2008-ГК

г. Пермь                                                                        

23 апреля 2008 года                                                        Дело № А50-353/2008

  Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей     Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чераневой О.С.

при участии:

от истца: Хамитов М.Ш. – доверенность от 10.12.2007

от ответчика: Коскова Н.М. – доверенность от 20.12.2007

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 28 марта 2008 года

об отказе в обеспечении иска

по делу № А50-353/2008,

вынесенное судьей Шафранской М.Ю.,

иску Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED

к Открытому акционерному обществу «Минеральные удобрения»

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества

установил:

         Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Минеральные удобрения» о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Минеральные удобрения» состоявшегося 25.12.2007, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества, об избрании Совета директоров в составе: Пегушина Л.А., Устюгова В.В., Шилова Г.М., Есинкина А.В., Мечтаева В.В., Шестакова В.В., Некрестьянова Д.С.

Истец обратился с ходатайством о применении мер по обеспечению иска, просит запретить ОАО «Минеральные удобрения» исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров от 25.12.2007, а именно: запретить исполнять решение, принятого по первому вопросу повестки дня, а именно следующее решение: досрочно прекратить полномочия членов совета директоров общества. Так же истец просит запретить исполнять решение, принятое по второму вопросу повестки дня, а именно: избрать в совет директоров общества Пегушина Л.А., Устюгова В.В., Шилова Г.М., Есинкина А.В., Мечтаева В.В., Шестакова В.В., Некрестьянова Д.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2008 года по делу № А50-353/2008, вынесенным судьей Шафранской М.Ю., в принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе истец просит определение суда первой инстанции отменить, заявление об обеспечении иска удовлетворить. Ссылается на то, что заявленные обеспечительные меры не предрешают решение, которое будет вынесено по настоящему делу, а направлены лишь на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения данного сопора с целью обеспечения исполнения судебного акта.

ОАО «Минеральные удобрения» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, представитель в судебном заседании пояснил, что аналогичные меры уже приняты 25.01.2008г. Семнадцатым арбитражным апелляционным судом, основания для принятия таких же мер повторно отсутствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истец ссылался на то, что незаконно избранный совет директоров общества в настоящее время действует и принимает решения, не отвечающие интересам общества. Продолжение деятельности совета директоров может причинить обществу и его акционерам убытки, кроме того, непринятие обеспечительных мер может существенно затруднить, либо сделать невозможным исполнение решения по настоящему делу, приведет к необходимости заявления новых исковых требований в арбитражный суд.

Согласно ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска. Обеспечительной мерой может быть, запрещение ответчику и третьим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ и п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В то же время следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В материалах дела имеется постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа, которым подтверждена необходимость и законность обеспечительных мер, принятых арбитражным судом первой инстанции 07.12.2007 в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Минеральный удобрения», назначенному на 25.12.2007, принимать решения по вопросу об избрании нового состава совета директоров. Однако, несмотря на указанный запрет, 25.12.2007 состоялось собрание акционеров ОАО «Минеральный удобрения», по итогам которого, были приняты решения, касающиеся именно состава совета директоров, законность данных решений является предметом настоящего спора.

Учитывая то обстоятельство, что истцом представлены доказательства обоснованности принятия обеспечительных мер, которые непосредственно связаны с предметом иска, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

Отклоняются доводы ОАО «Минеральные удобрения» о том, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 уже приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Минеральные удобрения» исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Минеральные удобрения», состоявшегося 25 декабря 2007 года, по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» и избрании совета директоров ОАО «Минеральные удобрения», следовательно, заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено. Принятие обеспечительных мер по другому делу не препятствует их принятию по настоящему делу, поскольку вопросы принятия и отмены обеспечительных мер могут разрешаться по каждому делу самостоятельно.

Вывод суда первой инстанции, о том, что заявленные обеспечительные меры предрешают решение вопроса по существу спора, не соответствует доводам, положенным в основание заявления о принятии обеспечительных мер. Истец просил принять меры с целью сохранения существующего положения, вопрос о законности оспариваемого решения собрания акционеров не подлежал исследованию при принятии обеспечительных мер. Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку заявление о принятии обеспечительных мер рассмотрено с нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269,270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 28 марта 2008 года об отказе в обеспечении иска по делу № А50-353/2008 отменить.

Заявление Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить.

Запретить Открытому акционерному обществу «Минеральные удобрения» исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров от 25.12.2007 года о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и избрании совета директоров в составе Пегушина Леонида Анатольевича, Устюгова Валерия Васильевича, Шилова Геннадия Михайловича, Есинкина Александра Викторовича, Мечтаева Владимира Васильевича, Шестакова Владислава Валерьевича, Некрестьянова Дмитрия Сергеевича.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                            Т.Н.Хаснуллина

                                                                                       В.А.Няшин