Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу n А50-18423/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП –2201/2008-ГК

г. Пермь

17 апреля 2008 года                                                         Дело № А50-18423/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.,

судей  Дюкина В.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истцов: 1.  Власовой Любови Ивановны: не явились, извещены,

2. Плюсниной Валентины Ивановны: не явились, извещены,

от ответчика ООО «Стройавтосервис»: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. Созиновой Натальи Валерьевны: не явились, извещены,

2. Муравко Василия Ивановича: не явились, извещены,

3. Межрайонной ИФНС России № 2 по Пермскому краю: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истцов,

Власовой Любови Ивановны, Плюсниной Валентины Ивановны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 марта 2008 года

по делу № А50-18423/2007

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Власовой Любови Ивановны, Плюсниной Валентины Ивановны

к ООО «Стройавтосервис»

третьи лица: Созинова Наталья Валерьевна, Муравко Василий Иванович, Межрайонная ИФНС России № 2 по Пермскому краю, ООО «Верхнекамская аудиторская палата»

об обязании предоставить копии документов,

установил:

        Власова Любовь Ивановна и  Плюснина Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд  Пермского края с иском к ООО «Стройавтосервис», просили: 1. обязать ответчика в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда представить истцам надлежащим образом заверенные (прошитые и скрепленные печатью) копии следующих документов: -      книги протоколов всех общих собраний участников общества,

-   протоколы общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» за период с 06.09.2006 по 19.09.2007,

-   протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» об избрании единоличного исполнительного органа общества,

- договор, заключенный между обществом и единоличным исполнительным органом общества,

-   учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис»,

-   устав Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис»,

-   книги доходов и расходов за 2005 год, 2006 год, за 6 месяцев 2007 года,

-         внутренние бухгалтерские балансы Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» за период с 2005 года по 2007 год,

-         документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

-   выписку из ЕГРЮЛ на момент получения настоящего запроса,

-   карточки учета основных средств по состоянию на 01.09.2007 (при отсутствии по состоянию на 01.01.2007),

-   кассовые книги за 2005 год, 2006 год, 2007 год,

-   книги регистрации хозяйственных договоров,

-  договоры по операциям, связанным с отчуждением движимого и недвижимого имущества общества за период с 06.09.2006 по 10.09.2007,

        - предоставить информацию о кредиторской и дебиторской задолженности по всем обязательствам общества, в том числе и по отложенным обязательствам, отдельно указав задолженность по кредитам, ссудам, займам, полученным и предоставленным обществу,

- предоставить информацию о задолженности отдельно по каждому виду налогов, предоставить справку о составе работников общества, фонде их оплаты труда и наличии задолженности общества по заработной плате.

2. обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» в семидневный срок с момента окончания ознакомления с документацией обеспечить избранному истцами аудитору - ООО «Верхнекамская аудиторская палата» условия для проведения аудиторской проверки общества путем предоставления аудитору - ООО «Верхнекамская аудиторская палата» финансовой бухгалтерской документации Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» за периоды деятельности общества 2005-2007 годы.

       Определением суда от 15.01.2008 г. к участию в в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Созинова Наталья Валерьевна, Муравко Василий Иванович, Межрайонная ИФНС России № 2 по Пермскому краю, ООО «Верхнекамская аудиторская палата».

В порядке статей 49, 159 АПК РФ истцы частично отказались от иска: от второго требования. Отказ от иска судом принят.

Решением суда от 06.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, выразившееся в неправильном применении ст. 67 ГК РФ и п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считают, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, при этом по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомится с учредительными документами общества, в том числе с изменениями к ним. Полагают, что вывод суда о том, что истцы для получения документов должны были направить ответчику требование о предоставлении документов для ознакомления и, следовательно, знакомиться с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа общества, является неправомерным, поскольку истцы затребовали у общества именно копии документов, гарантируя их оплату и в своих запросах прямо указывали, что готовы возместить затраты на их изготовление.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

                  Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями  266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости изменения решения суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права. Иск следует удовлетворить частично.

                  Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» создано в 1996 году гражданами Муравко В.И., Созиновой Н.В., Федосеевым И.И., о чем свидетельствуют учредительный договор от 20.11.1996, устав, утвержденный протоколом от 20.11.1996 № 1. Общество зарегистрировано администрацией г. Березники 15.12.1996 за номером 6п-122.

Согласно уставу и учредительному договору уставный фонд общества составляет 7 590 000 руб. (п. 1.4 устава), вклады учредителей составляют: Муравко В.И. 2 580 600 руб., Созиновой Н.В. - 2 504 700 руб., Федосеева И.И. - 2 504 700 руб. В соответствии с пунктом 2.3 учредительного договора каждый участник обязан внести в уставный фонд не менее 50 % своего вклада до регистрации общества.  Оставшаяся часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение первого года деятельности (л.д. 38-39).

Истцы являются детьми умершего участника общества - Федосеева Ивана Ильича. В порядке наследования они получили по ½ доле от доли покойного в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» в г. Березники Пермского края, составляющей 33 % уставного капитала, действительной стоимостью в 2505 руб., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданному 09.08.2007, зарегистрированным в реестре за номером 5860. В соответствии с пунктом 3.3 учредительного договора в случае смерти учредителя наследники имеют право на вступление в это общество. Истцы реализовали свое право. 19.09.2007 представитель истцов - адвокат Кучин К.В. направил Обществу с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» уведомление о вступлении истцов в наследство (л.д. 20-21). 24.09.2007 и 01.10.2007 представитель истцов - адвокат Кучин К.В. направил Обществу с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» заявления с просьбой выслать надлежащим образом заверенные (прошитые и скрепленные печатью) документы, перечень которых приведен выше.

11.10.2007 представитель истцов - адвокат Кучин К.В. направил Обществу с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» заявление об обеспечении избранному истцами аудитору - ООО «Верхнекамская аудиторская палата» условий для проведения аудиторской проверки общества путем предоставления аудитору - ООО «Верхнекамская аудиторская палата» финансовой бухгалтерской документации Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» за периоды деятельности общества 2005-2007 годы. Письмом от 19.10.2007 ответчик известил истцов о том, что они не приняты в состав участников общества, им отказано в предоставлении документов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное право предоставлено участнику общества абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3 статьи 12 названного Федерального закона предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

При вынесении решения суд пришел к обоснованному выводу о том, что доля в уставном капитале данного общества, принадлежавшая их отцу, перешла к истцам, которые в настоящее время являются участниками данного общества. Правильность указанного вывода суда сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ни действующим законодательством, ни уставом данного общества не предусмотрена обязанность ответчика предоставлять истцам информацию о деятельности общества, путем предоставления им заверенных копий документов, перечень которых приведен выше. Данный вывод суда надлежащим образом не мотивирован, не основан на материалах дела и указанных выше нормах права.

        Решение суда об отказе в предоставлении истцам копий учредительного договора и устава Общества с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» прямо противоречит положениям пункта 3 статьи 12 названного Федерального Закона, согласно которому, Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

          Решение суда об отказе в предоставлении истцам копий иных запрашиваемых ими документов, за исключением выписки из ЕГРЮЛ, по мнению суда апелляционной инстанции, противоречит положениям абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 указанного выше Федерального Закона. Суд исходит из того, что Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального Закона, указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

По смыслу статьи 8 Федерального Закона, в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Уставом ООО «Стройавтосервис» порядок получения информации и ознакомления с документацией общества не установлен, отсутствуют и ограничения относительно перечня предоставляемой информации и иной документации общества.

С учетом изложенных обстоятельств, следует исходить из того, что реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, истцы вправе требовать предоставления им копий указанных выше документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества и  бухгалтерской документации. При этом, предоставление участникам общества копий документов, по мнению суда апелляционной инстанции, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления  участников общества с бухгалтерской документацией. Следует отметить, что необходимость получения истцами копий запрашиваемых ими документов обусловлена еще и тем обстоятельством, что ранее они вообще не принимали участия в деятельности данного общества и по этой причине не располагают информацией о его деятельности. Отсутствие у них копий соответствующих документов не позволяет им в полной мере реализовать принадлежащие им права участников общества.

Кроме того, специфика данного спора состоит в том, что ответчик, не признавая истцов участниками общества, вообще отказывается предоставлять им информацию о его деятельности в любой форме, тем самым препятствуя реализации принадлежащих им прав. С учетом этого обстоятельства, указание суда на то, что требование о представлении документов для ознакомления истцами не заявлено, не может быть признано обоснованным. Как уже было указано выше, требования о предоставлении копий документов фактически являются требованиями  о предоставлении информации о деятельности общества и ознакомлении с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества.

Вместе с тем, включение в требование истцов о предоставлении информации о деятельности общества такого документа как  выписка из ЕГРЮЛ, на момент получения настоящего запроса, нельзя признать обоснованным, поскольку указанный документ не относится к внутренним документам общества, которые должны