Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А60-17705/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2138/2008-ГК

г. Пермь                               

16 апреля 2008 года                                                             Дело № А60-17705/2005

         Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей     Л.Ф.Виноградовой, Т.Н.Хаснуллиной            

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Чераневой

при участии в судебном заседании

от истца: Пономарев Д.Е. – дов. от 27.03.2008г., выдана в порядке передоверия

от ответчиков 1.Смоленчук И.И. – дов. № 105 от 4.09.2007г.

2.не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца,

Соломенникова Станислава Григорьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 февраля 2008 года

по делу № А60-17705/2005,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску Соломенникова Станислава Григорьевича

к 1.Открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк»

2.Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕК»

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

установил:

        Соломенников Станислав Григорьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» и Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕК» о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «ТрансОтель», заключенного ответчиками.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 5 сентября 2005 года по делу № А60-17705/2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

        Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу № Ф09-3773/05 от 16 ноября 2005 года решение суда первой инстанции от 5.09.2005г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2008 года по делу № А60-17705/2005, принятым судьей П.Б.Ваниным, в удовлетворении исковых требований отказано.

        В апелляционной жалобе Соломенников Станислав Григорьевич просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. Истец полагает, что судом не дана оценка расхождениям в оценке стоимости доли разными экспертами, суд не вправе был рассматривать дело по существу до получения экспертного заключения, подтверждающего или опровергающего доводы истца о фальсификации бухгалтерской отчетности, истец является заинтересованным лицом, поскольку его права как акционера банка на получение дивидендов нарушены, т.к. доля отчуждена по номинальной стоимости, хотя должна отчуждаться по рыночной стоимости.

        Ответчик – Открытое акционерное общество «Уральский транспортный банк» - с доводами апелляционной жалобы не согласился по причинам, изложенным в отзыве, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что сделка заключена с одобрения совета директоров общества, цена доли соответствует рыночной цене, что подтверждено заключениями экспертов, реализация доли произошла на условиях погашения ссудной задолженности перед банком, без указанных условий договор не был бы заключен, права и законные интересы истца не нарушены

        Ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «ВЕК» - письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Соломенников Станислав Григорьевич является акционером ОАО «Уральский транспортный банк», ему принадлежит 71930 обыкновенных акций общества, что составляет 0,029% уставного капитала.

        На заседании Совета директоров ОАО «Уральский транспортный банк» 15.07.2004г. принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью – договора купли-продажи 51% доли ОАО «Уралтрансбанк» в ООО «ТрансОтель» покупателю ООО «ВЕК» на условиях выплаты задолженности перед банком, по номинальной стоимости – 3870р. (протокол № 8 т.1 л.д.14, 15).

        Между ОАО «Уральский транспортный банк» и ООО «ВЕК» 31 марта 2005 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТрансОтель» по цене 3870р.90к. В соответствии с п.3.1 договора ООО «ВЕК» обязалось не позднее 31.03.2005г. организовать погашение задолженности ООО «ТрансОтель» перед банком в сумме 64500000 рублей. ООО «ВЕК» платежным поручением № 1 от 31.03.2005г. перечислило ООО «ТрансОтель» сумму 70000000 рублей. ООО «ТрансОтель» 31.03.2005г. платежным поручением № 362 перечислило банку сумму 64500000 рублей в погашение кредита по кредитному договору 964-02.

        В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции проведена комиссионная экспертиза рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «ТрансОтель». Два из трех экспертов определили стоимость доли в виде отрицательной величины (т.5 л.д.4). По заключению третьего эксперта –Топал Е.Г. рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «ТрансОтель» составила на 15.07.2004г. 7554120р., на 31.03.2005г. – 22975500р. (т.7 л.д.1). В деле также имеется заключение ООО «А-Капитал-оценка» (т.4 л.д.12) в котором стоимость доли определена в виде отрицательной величины.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В силу ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров общества.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

        Договор купли-продажи доли от 31.03.2005г. является сделкой с заинтересованностью, лица, участвующие в деле указанные обстоятельства не оспаривают. Сделка одобрена советом директоров общества, следовательно, совершена в порядке, предусмотренном главой 9 Федерального закона «Об акционерных обществах».

        Единственным доводом истца о нарушении его прав оспариваемой сделкой является тот факт, что цена доли определена в договоре 3870р.90к., что, по его мнению, не соответствует рыночной стоимости отчуждаемой доли и противоречит ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Указанной нормой предусмотрено, что если цена имущества определяется советом директоров, она должна определяться исходя из рыночной стоимости.

В соответствии с п.1 ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Ценой возмездного договора является плата или иное встречное предоставление, определенное соглашением сторон в соответствии со ст.424 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п.1 ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Из анализа текста договора от 31.03.2005г. и приведенных норм гражданского законодательства следует, что  покупатель в оплату передаваемой ему доли должен оплатить сумму 3870р.90к. и совершить действия, необходимые для получения банком суммы 64500000 рублей в погашение задолженности ООО «ТрансОтель». Следовательно, сторонами согласована стоимость доли с учетом условия о погашении задолженности, которая была одобрена советом директоров ОАО «Уралтрансбанк». Обязательства покупателя по договору купли-продажи доли по размеру превышают рыночную стоимость доли определенную всеми экспертами, заключения которых имеются в материалах дела. Тот факт, что банк получил сумму 64500000р. в счет исполнения другого обязательства (погашение кредита) не изменяет стоимость доли, определенную в договоре, поскольку покупатель денежные средства перечислил во исполнение именно договора купли-продажи с указанием целевого назначения, предусмотренного его условиями.

Таким образом, нарушений ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах» судом апелляционной инстанции не установлено.

Какие-либо иные доводы и доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав истца в деле отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Соломенникова Станислава Григорьевича.

        Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2008 года по делу № А60-17705/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             Л.Ф.Виноградова

                                                                                                  Т.Н.Хаснуллина