Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А50-1427/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2055/2008-ГК

г. Пермь

16 апреля 2008 года                                                                    Дело № А50-1427/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чераневой О.С.,

при участии:

от истца – Деменева Виталия Геннадьевича:  Гераськина М.Н. по доверенности от 02.08.2007 г.,

от ответчиков - Куренковой Людмилы Анатольевны, Анохина Павла Викторовича: не явились,

от третьих лиц - ООО «Финансовая компания «ДАН», ООО «Минфин», ООО «Инвестиции и финансы»: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу   истца - Деменева Виталия Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 февраля 2008 года

по делу № А50-1427/2007,

принятое судьей   Пескиной Н.А.

по иску Деменева Виталия Геннадьевича

к Куренковой Людмиле Анатольевне, Анохину Павлу Викторовичу,

третьи лица: ООО «Финансовая компания «ДАН», ООО «Минфин», ООО «Инвестиции и финансы»

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Деменев Виталий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края  с иском к Куренковой Людмиле Анатольевне и Анохину Павлу Викторовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 25.04.2005 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «ДАН», заключенному между Куренковой Л.А. и Анохиным П.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определениями от 07.02.2007 г., от 11.12.2007 г. привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «ДАН» (далее – общество «ФК «ДАН») (т.1 л.д.1), ООО «Минфин» и ООО «Инвестиции и финансы» (т. 1 л.д. 116 – 117).

Решением от  26.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен специальный срок исковой давности, установленный п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - три месяца со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Судом установлено то, что о продаже спорной доли в уставном капитале общества «ФК «ДАН», соответственно, о нарушении права преимущественной покупки,  истец – Деменев В.Г., узнал 21.09.2006 г., тогда как с рассматриваемым иском обратился в суд лишь 02.02.2007 г.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить.

Оспаривая соответствующий вывод суда, истец указывает на то, что на дату, с которой суд исчисляет начало течения срока исковой давности - 21.09.2006 г., он не располагал достоверной информацией о существенных условиях договора купли-продажи доли, не был знаком с его текстом. Срок исковой давности, полагает истец, следует исчислять с 16.01.2007 г. – со дня, когда он ознакомился с положениями  договора купли-продажи доли.

Ответчики и третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «ФК «ДАН» зарегистрировано 24.09.2002 г. (т. 1 л.д. 25).

В соответствии с  учредительным договором от 12.09.2002 г., уставом общества «ФК «ДАН» уставный капитал общества распределен между Деменевым В.Г. и Куренковой Л.А., доля каждого – по 50% (т. 1 л.д. 10-12, 13-24).

25.04.2005 г. участник общества «ФК «ДАН» - Куренкова Л.А.,  заключила с Анохиным П.В. договор № 2 купли-продажи доли, по условиям которого передала в собственность последнему свою  долю в уставном капитале общества «ФК «ДАН» (т. 1 л.д. 9).

Истец исходит из того, что продажа Куренковой Л.А. доли Анохину П.В. осуществлена с нарушением его – истца, преимущественного права покупки. Это явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно положениям пунктов 5.7 и 5.8 устава общества «ФК «ДАН», участник общества, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, уведомляет генерального директора общества, с указанием цены и других условий ее продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других участников общества о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки (т. 1 л.д. 13 – 24).

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения Деменева В.Г. о предстоящей продаже доли Куренковой Л.А.

В силу абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Ответчиком Анохиным П.В., в письменном отзыве на иск заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 5).

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции верно оценил содержание объяснений, данных истцом  21.09.2006 г. Эти объяснения истца содержатся в отказном материале № 24, предоставленном  ГУВД Пермского края, имеют доказательственное значение (ст.ст. 64, 65, 66, 75 АПК РФ).

С учетом сути вопросов, ответы на которые фиксировались в объяснениях истца, данных им 21.09.2006 г., характера следующего сообщения истца: «О купле-продаже доли Куренковой Л.А. Анохину П.В. мне ничего не известно, по закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» я обладаю преимущественным правом покупки доли, принадлежащей Куренковой Л.А., однако никаких предложений о покупке доли Куренкова Л.А. мне не делала. Считаю, что, продав свою долю Анохину П.В., Куренкова нарушила мои права»,   арбитражный суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости исчислении в данном случае срока исковой давности именно с 21.09.2006 г.

Указанное сообщение свидетельствует о том, что истец в процессе дачи объяснений стал обладателем информации об обстоятельстве, которое бесспорно свидетельствовало о нарушении его права. В данном случае объем первоначальной информации, которая была истцом получена тогда, правового значения не имеет, при этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из сути этой информации, на основании которой истец уже в ходе дачи объяснения 21.09.2006 г. сделал вывод о нарушении своего права. Кроме того, при необходимой степени осмотрительности и заботливости, которую должен проявлять участник общества, истец, при его очевидной заинтересованности в этом, мог и должен был узнать об обстоятельствах нарушения прав в период, непосредственно следующий за моментом получения первоначальной информации о допущенном нарушении.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о том, что истцом предпринимались необходимые для получения дополнительной информации меры и что такая дополнительная информация ему была необходима и интересовала его, не представлено (ст. 65 АПК РФ). Отсутствуют доказательства и того, что в силу объективных причин возможность получения истцом такой дополнительной информации была исключена.

Таким образом, субъективное отношение истца к полученной информации и его поведение свидетельствуют о том, что 21.09.2006 г. им была получена соответствующая информация в необходимом ему для осознания факта нарушения его прав объеме.

Данные обстоятельства позволяют арбитражному суду апелляционной инстанции признать необоснованным довод апелляционной жалобы о том, что объяснения истца в соответствующей части следует рассматривать лишь как предположение.      

Иные приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не имеют правового значения в связи с тем, что начало течения срока исковой давности определяется моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют. 

Обстоятельства, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, другой вывод не влекут.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на Деменева Виталия Геннадьевича  – заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2008 г. от 26.02.2008 г.  по делу № А50-1427/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            Л. Ф. Виноградова

Т. Н. Хаснуллина