Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 по делу n А60-30219/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1584/2008-ГК

г. Пермь                                                                        

25 марта 2008 года                                                        Дело № А60-30219/2007

  Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2008 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей    Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика: не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Открытого акционерного общества «Уралбиофарм»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 февраля 2008 года

по делу № А60-30219/2007,

принятое судьей Мерзиной Е.А.,

по иску Шелупкиной Лилии Михайловны

к Открытому акционерному обществу «Уралбиофарм» (далее ОАО «Уралбиофарм»)

об обязании общества предоставить информацию о деятельности общества

установил:        

Шелупкина Лилия Михайловна обратилась в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Уралбиофарм» об обязании ответчика предоставить заверенные копии следующих документов: 1. устава ОАО «Уралбиофарм», изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО «Уралбиофарм», 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы, 4. заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы, 5. списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 6. списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец отказался от исковых требований в части обязания ответчика предоставить следующие документы: 1. устава ОАО «Уралбиофарм», изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО «Уралбиофарм», 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы. Отказ от иска судом принят.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2008 года по делу № А60-30219/2007, принятым судьей Мерзиной Е.А., исковые требования удовлетворены. На ОАО «Уралбиофарм» возложена обязанность по предоставлению акционеру – Шелупкиной Л.М. информации о деятельности общества виде заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы. В остальной части производство по делу прекращено.

В апелляционной жалобе ответчик – ОАО «Уралбиофарм» – просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что судом первой инстанции необоснованно принят в качестве доказательства акт об отказе в предоставлении акционеру информации, составленный и подписаны только истцом. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равно как и список лиц, имеющих право на получение дивидендов в соответствии с 4. 5 ст.51 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляется лишь акционерам, являющимся владельцем не менее 1% акций общества.

Истец – Шелупкина Л.М. – в судебное заседание не явилась, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке № 1 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Уралбиофарм» по состоянию на 27.206.2007 Шелупкина Л.М. является владельцем обыкновенными акциями указанного общества в количестве 231 шт. (л.д. 12).

  Заявлением от 19.09.2007 Шелупкина Л.М. обратилась к ОАО «Уралбиофарм» с требованием предоставить ей надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. устава ОАО «Уралбиофарм», изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО «Уралбиофарм», 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы, 4. заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы, 5. списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 6. списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы.

Названное заявление было вручено сотруднику ОАО «Уралбиофарм» - Ялуниной Н.С. 20.09.2007 (л.д. 13), а так же направлено по почте, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о вручении (л.д. 18).

В ответ на заявление истца о предоставлении информации ответчиком указано, что запрошенные документы могут быть предоставлены как для ознакомления, так и в копиях в рабочее время ОАО «Уралбиофарм» в помещении исполнительного органа общества (л.д. 19).

08.10.2007 Шелупкина Л.М. явилась в ОАО «Уралбиофарм» для получения запрашиваемых документов, однако в их предоставлении было отказано, о чем истцом, в односторонне порядке, был составлен акт об отказе в предоставлении запрашиваемой информации (л.д. 20).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно уставу ОАО «Уралбиофарм», утвержденному протоколом общего собрания акционеров общества № 1 от 27.03.2007 общество обеспечивает акционерам доступ к документам предусмотренным п. 1 ст. 43 устава общества, к числу документов, перечисленных в. 1 ст. 43 устава общества относятся и запрашиваемые истцом документы (с учетом уточнения исковых требований): заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов (л.д. 74).

Ч. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного закона. К числу документов, которые должны быть доступны акционерам в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», отнесены документы запрашиваемые истцом.

Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования (ч. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Судом первой инстанции обоснованно принят в качестве доказательства по делу односторонний акт об отказе в предоставлении документов о деятельности общества от 08.10.2007. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что права истца ответчиком не оспаривались и не нарушались является необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу запрашиваемых документов, тогда как при непосредственном обращении к ответчику истцу было отказано в предоставлении документов.

Правомерным является вывод суда первой инстанции об обязанности общества хранить перечень документов предусмотренных п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Положения ст. 43 устава общества не противоречат п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, представленные ответчиком акт от 19.04.2007 о затоплении комнаты цокольного этажа № 10 (комната хранения архива и иных документов, л.д. 79) и список документов утраченных в результате затопления помещения цокольного этажа 19.04.2007, а именно: заключения ревизионной комиссии ОАО «Уралбиофарм» за 2005-2007 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (на получение дивидендов) за 2005-2007 годы (л.д. 85) не принимаются во внимание. Более того, акт о затоплении составлен по состоянию на 19.04.2007, однако в письме № 1605 от 20.09.2007 (л.д. 79) ответчик был готов безоговорочно предоставить истцу запрашиваемые документы.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно п. 4 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляются обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов, следовательно, такие списки не могут быть представлены истцу, поскольку последний обладает лишь 0,4% акций от уставного капитала общества. Указанная норма в данном случае не является нормой, ограничивающей права акционеров, предусмотренных ст. 89, 91 Закона, поскольку положения этой нормы регулируют правоотношения акционерного общества и акционера при подготовке и проведении общего собрания акционеров и не подлежат применению при разрешении данного спора.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на Открытое акционерное общество «Уралбиофарм».

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2008 года по делу № А60-30219/2007оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                      Е.Е. Васева

Судьи                                                                   Л.Ф.Виноградова

                                                                             В.Ю.Дюкин