Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2010 по делу n А15-970/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                               Дело №А15-970/2010

27 декабря 2010 года                                                                                  Вх.16АП-2758/10 (1)

21 декабря 2010 года объявлена резолютивная часть постановления.

27 декабря 2010 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Джамбулатова  С.И., Егорченко И.Н., 

 при ведении протокола секретарем Баймурзаевым Г.К.,      

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Фемида-Информ» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.09.2010 по делу №А15-970/2010 по иску закрытого акционерного общества «Фемида-Информ» к открытому акционерному обществу «Дагсвязьинформ», с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - ООО «Марс», ОАО «Связьинвест» о взыскании 7 096 340,3 рублей основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

и по встречному иску ОАО «Дагсвязьинформ» к закрытому акционерного общества «Фемида-Информ» и обществу с ограниченной ответственностью «Марс» о признании ничтожной сделкой договора уступки права требования между ЗАО «Фемида-Информ» и ООО «Марс» от 21.04.2010 №21/04-10,

в судебное заседание явились:

от ЗАО «Фемида-Информ» - Дьяченко Ю.Г. по доверенности от 19.07.2010, 

от  ОАО «Дагсвязьинформ» - Грохольский  С.Н. по доверенности от 30.06.2010 №08-06/124, 

от ООО «Марс» - не явился, извещено 19.11.2010,

от ОАО «Связьинвест» - не явился, извещено 22.11.2010,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Фемида-Информ» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Дагсвязьинформ» (далее - компания) о взыскании 7 096 340,30  рублей, из которых 5 800 000 рублей основной задолженности и 1 296 340,30 рублей процентов за пользование чужими  денежными средствами, исходя из постановления Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2008 по делу №А15-1245/2007 по иску ОАО «Связьинвест» к ОАО «Дагсвязьинформ», ООО «Марс» и УФРС по Республике Дагестан о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, а также исходя из договора уступки права требования между ЗАО «Фемида-Информ» и ООО «Марс» о т 21.04.2010 №21/04-10, соглашения о зачете взаимных требований от 21.04.2010. Заявленные требования мотивированы тем, что задолженность,  переуступленная по договору,  не возвращена новому кредитору. 

Определением суда от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ОАО «Связьинвест».

Вместе с тем,  компания  обратилась со встречным исковым заявлением о признании ничтожной (притворной) сделкой договора уступки права требования от 21.04.2010 между ООО «Марс » и обществом.  Заявленные требования по встречному иску мотивированы отсутствием доказательств  у  истца  принадлежности ему права  требования  денежных средств.

Определением суда  от 27.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску привлечено – ООО «Марс».  Заявленные требования объединены  в одно производство.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.09.2010 в удовлетворении исковых требований  общества отказано, встречное  требование компании удовлетворено.  Суд  признал договор  уступки  права  требования между обществом и ООО «Марс»  от 21.04.2010 №21/04-10  ничтожной сделкой.  

Не согласившись с данным решением суда,  общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что в материалы дела представлены все доказательства, подтверждающие переход права требования  к истцу.  По мнению заявителя, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о притворности договора уступки права требования.  Кроме того, заявитель считает, что  заявленные требования направлены не на повторное взыскание суммы долга, поскольку  ранее данная сумма не взыскивалась.  В судебном заседании представитель общества поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить,   заявленные исковые требования общества – удовлетворить.

Представитель компании в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление общества,  просил решение суда  первой инстанции оставить  без изменения.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле,  не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон явившихся в судебное заседание, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела,  общество (цессионарий) и ООО «Марс » (цедент) подписали договор уступки права требования № 21/04-10 от 21.04.2010. Согласно данному договору цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику, возникшее в связи с признанием Федеральным Арбитражным судом Северо-Кавказского округа недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, расположенных в административном здании по адресу: г. Махачкала, пр. Ленина, д. 3, и земельного участка площадью 3 832 кв.м. по тому же адресу, заключенному между  цедентом и должником, являющимся продавцом по указанному договору.

Пунктами 1.2 - 1.6 договора предусмотрено, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату под писания договора составляет 5 800 000 рублей. Все права требования цедента, передаваемые по договору, переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав требований, в том числе право требования суммы о платы, произведенной по признанному недействительным договору в размере 5 800 000 рублей, а также право всех возможных прочих требований цедента к должнику, связанных с передаваемым по настоящему договору правом требования. Основания возникновения и сумма, указанного в пункте 1.2 договора права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждаются постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2008 по делу №А15-1245/2007 (Ф08-1180/08). Документы, упомянутые в пункте 1.4 договора, передаются сторонами друг другу в день под писания договора по двустороннему акту приема-передачи. Акт приема передач и документов является неотъемлемой частью настоящего договора. С даты под писания договора цессионарий становится кредитором должника в отношении всех прав требований, указанных в пункте 1.2 договора, а также приобретает все иные  права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника.

Стороны в пунктах 2.1-2.4 договора пришли к соглашению о том, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве о платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту де нежные средства в размере 1 450 000 рублей. Указанная сумма денежных средств выплачивается в течение 5 банковских дней с даты под писания договора. С момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 договора, обязанности цессионария по договору считаются исполненными.

Общество и ООО «Марс» подписали  акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 21 апреля 2010 года № 21/04-10. Указанные стороны  также заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым сторона-1 (общество) имеет не погашенные денежные обязательства перед стороной-2 (ООО «Марс ») по договору уступки требования о т 21.04.2010 № 21/04 -10 в размере 1 450 000 рублей; сторона-2 имеет не погашенные денежные обязательства перед стороной-1 по договору о юридическом обслуживании от 01.02.2010 № 01-02/10 в размере 1 450 000 рублей. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанным обязательствам в размере 1 450 000  рублей (пункт 4 соглашения).

Вместе с тем, требования общества  основаны на  вступившем в законную силу   решении Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2007 по делу №А15-1245/2007, которым   договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2005 и 22.02.2006, а также договор аренды этого имущества от 05.06.2006 признаны  недействительными (ничтожными) в с илу пункта 2 статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  Данным решением  установлено, что эти договоры заключены обществами "Дагсвязьинформ", "Кокиба" и "Марс " с целью прикрыть иную сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО "Дагсвязьинформ" и обществом "Марс ". Названная сделка также недействительна, так как в ее совершении имелась заинтересованность члена правления акционерного общества "Дагсвязьинформ" (продавца имущества), которая являлась супругой руководителя общества "Марс " (покупателя). Кроме того, спорное имущество продано по явно заниженной цене (рыночная стоимость объектов недвижимости на дату реализации составила 121 482 тыс. рублей, однако проданы за 5 800 000 рублей). Установив, что имущество отчуждено обществом "Дагсвязьинформ" (продавцом) с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью (статьи 81, 83 Закона об акционерных обществах) и по явно заниженной цене (на крайне невыгодных для акционерного общества условиях), суд пришел к вывод у о недействительности прикрываемой сделки - договора купли-продажи между обществами "Дагсвязьинформ" и "Марс". Применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата обществом "Марс " акционерному обществу "Дагсвязьинформ" недвижимого имущества и возврата последним обществу "Марс" 5 800 000 рублей. Суд признал недействительным право собственности общества "Марс " на недвижимое имущество, являющееся объектом недействительной сделки. Суд также обязал управление погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Марс " на это имущество и внести запись о праве собственности ОАО "Дагсвязьинформ".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2007 решение отменено. Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды от 05.06.2006; обязании ООО "Марс" возвратить обществу "Дагсвязьинформ" недвижимое имущества и обязании ОАО "Дагсвязьинформ" возвратить ООО "Марс" 5 800 000 рублей; признании недействительным права собственности общества "Марс"; обязании управления погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Марс" на указанное имущество и внести запись о праве собственности ОАО "Дагсвязьинформ". В части требований о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества о т 01.10.2005 и 22.02.2006 недействительными (ничтожными) сделками производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо – Кавказского округа от 20.03.2008 постановление апелляционного суда от 12.12.2007 по делу № А15-1245/2007 отменено, взыскание по отмененному судебному акту прекращено.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2007 по делу № А15-1245/2007 изменено, пункт второй резолютивной части дополнен выводом следующего содержания: "Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных в административном здании по адресу: г. Махачкала, пр. Ленина, 3, и земельного участка площадью 3 832 кв. м по тому же адресу, заключенный ОАО "Дагсвязьинформ" и ООО "Марс". В остальной части решение от 25.10.2007 оставлено без изменения.

Учитывая изложенное и на основании договора цессии от 21.04.2010, общество обратилось в арбитражный суд.

Между тем, общество ЗАО «Фемида-Информ» получило указанное право требования по договору уступки права, заключенному с ООО «Марс», от 21.04.2010. Указанный договор не содержит указания о том, что он является безвозмездным и основан на дарении. В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Таким образом, условия договора уступки права о продаже права за 1,45 млн.руб., а также о зачете взаимных требований, не свидетельствуют о безвозмездности договора уступки. Таким образом, апелляционный суд полагает, что оснований для признания договора уступки права недействительным по причине его безвозмездности у суда первой инстанции не имелось. Данный договор не противоречит закону, а потому является действующим. В связи с этим в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 21.04.2010 №21/04-10 следовало отказать.

Вместе с тем, в части требования о взыскании 5,8 млн.руб. производство по делу подлежало прекращению, поскольку данные требования были ранее удовлетворены судебным актом о возврате данной суммы ООО «Марс» в порядке применения последствий недействительности сделки. В последующем указанное право требования уступлено обществом «Марс» обществу ЗАО «Фемида-Информ» по договору уступки от 21.04.2010. В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации произошла перемена лица в обязательстве, то есть в материальном правоотношении произошла замена кредитора. Таким образом, ЗАО «Фемида-Информ» является материальным правопреемником. В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое лицо является также процессуальным правопреемником. При таких обстоятельствах повторное обращение в суд о взыскании ранее уже взысканной суммы не требуется. Учитывая, что в суд обратился правопреемник кредитора, производство по делу в этой части подлежало прекращению.

Между тем, истцом также заявлено требование о взыскании 1 296 340 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2008