Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу n А63-5318/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-5318/2010

24 декабря 2010 года.                                                                            Вх.16АП-2867/2010(2)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2010 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С. А.,

судей:  Жукова Е. В. (судья-докладчик), Сулейманова З. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Асланиди В. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамирко Николая Васильевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 по делу №А63-5318/2010 (судья Жарина Е. В.) по исковому заявлению Мамирко Николая Васильевича (г.Пятигорск) к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (г. Изобильный), индивидуальному предпринимателю Давыденко Александру Вячеславовичу (ст. Староизобильненская) о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от Мамирко Н.  В.: Мамирко Н. В. – лично,

от ООО «Партнер»: Федотов Н. В. – по доверенности от 15.06.2010, Давыденко В. А. – директор,

от ИП Давыденко А. В.: Федотов Н. В. – по доверенности от 23.04.2009,

У С Т А Н О В И Л:

Мамирко Николай Васильевич обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер», общество) и индивидуальному предпринимателю Давыденко Александру Вячеславовичу (далее – ИП Давыденко А. В., предприниматель) о признании недействительными договоров аренды №1 от 01.01.2008, 01.05.2008, 01.07.2008, 01.11.2008, 01.09.2009, 01.04.2010 (с уточнениями, принятыми судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 в удовлетворении исковых требований Мамирко Н. В. в части признания сделок недействительными отказано. В части требования Мамирко Н. В. о применении последствий недействительности сделок производство по делу прекращено в связи с отказом истца от этой части иска. С ООО «Партнер» в пользу Мамирко Н. В. взыскано 4 000 рублей 00 копеек в возмещение расходов по государственной пошлине. С Мамирко Н. В. в пользу общества и предпринимателя взыскано по 2 000 рублей 00 копеек в счет возмещения судебных издержек.

Суд первой инстанции установив, что сделки совершены с заинтересованностью и с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», тем не менее отказал в удовлетворении требований о признании их недействительными, мотивировав это тем, что совершение данных сделок не повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с иском и не повлекло возникновение иных неблагоприятных последствии  для них.  

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 по делу №А63-5318/2010, Мамирко Н. В.  обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как принятый с нарушением норм материального права, а также указывает на несоответствие сделанных судом первой инстанции выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению апеллянта вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств возникновения у общества неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок противоречит материалам дела. Вопрос о фактической целесообразности заключения указанных договоров судом не рассмотрен. Судом первой инстанции не принята во внимание информация, представленная истцом о завышении цен по договорам аренды.

В отзыве на апелляционную жалобу общество, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит в удовлетворении апелляционной жалобы, отказать.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой  инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Мамирко Н. В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества и предпринимателя высказал доводы, аналогичные, изложенным доводам в отзывах на апелляционную жалобу.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 по делу №А63-5318/2010 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу заслушав лиц, участвующих в деле,  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 по делу №А63-5318/2010   следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Мамирко Николай Васильевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Партнер» и владеет 50% доли в уставном капитале общества.

01.01.2008 между индивидуальным предпринимателем Давыденко Александром Вячеславовичем (ИНН 260702698020) и ООО «Партнер», в лице директора Давыденко Виталия Александровича, заключен договор аренды нежилого помещения №1, в соответствии с условиями которого предприниматель передал во временное пользование общества офисное помещение площадью 30 кв.м. с мебельной обстановкой; складское помещение № 1, площадью 5 кв.м.; складское помещение № 2, площадью 60 кв.м.; территорию для стоянки автомобиля ЗиЛ 4331 (бензовоз) с прицепом, площадью 120 кв.м. Имущество, помещения, объекты и территория находится по адресу г. Изобильный, ул. Доватора 338 А. Арендная плата за помещения составляла 40 000 рублей 00 копеек, срок аренды   установлен с 01.01.2008 по 30.04.2008.

В последующем между сторонами между этими же лицами заключены договора аренды нежилого помещения №1 на указанное имущество:

-  от 01.05.2008 с арендной платой 40 000 руб. и сроком аренды с 01.05.2008 по 30.06.2008,

- от 01.07.2008 с  арендной платы до 50 000 руб. и сроком аренды с 01.07.2008 по 30.10.2008,

- от 01.11.2008 с арендной платой 50 000 руб. со сроком аренды с 01.11.2008 по 30.01.2009.

1 сентября 2009 года  ответчиками был заключен договор аренды нежилого помещений №1, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Давыденко А.В. передал во временное пользование общества находящиеся по адресу г. Изобильный ул. Доватора 338А офисное помещение площадью 48 кв. м с мебельной обстановкой, складское помещение № 2 площадью 30 кв.м., территорию для стоянки автомобиля ЗиЛ 4331 (бензовоз) с прицепом, площадью 120 кв.м. Срок аренды установлен с 01.09.2009 по 31.12.2009, арендная плата составляла 50 000 руб.

01.04.2010 договор на аренду указанного имущества  перезаключен со сроком с 01.04.2010 по 30.06.2010.

Полагая, что указанные договора заключены с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу о том, что оспариваемые договора аренды обладают признаками сделок с заинтересованностью, поскольку порядок, предусмотренный статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделок решением общего собрания участников общества не соблюден.

Вместе с тем, руководствуясь пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, поскольку доказательств, подтверждающих возникновение у общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  пришел  к обоснованному выводу о том, что в материалы дела также не представлены доказательства причинения обществу убытков.

Довод заявителя об отсутствии необходимости в заключении оспариваемых договоров рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, указанные договора аренды заключены с целью обеспечения надлежащих условий для производственной деятельности общества и не имели не имели намерения ущемить интересы участников общества. Кроме того, аналогичные договора заключались обществом и ранее в 2006-2007 годах, правомерность которых не оспорена.

Как правильно указал суд первой инстанции, установленная в оспариваемых договорах аренды арендная плата соответствует уровню рыночных цен на аналогичные услуги, в связи с чем, довод апеллянта о завышенности цен по договорам аренды подлежит отклонению, ввиду необоснованности.

На основании исследования и оценки представленных доказательств суд первой инстанции, пришел к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку неблагоприятных последствий для общества не возникло и не представлены доказательства нарушения сделкой прав и законных интересов заявителя.

Доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет за необоснованностью, поскольку они не подтверждаются материалами дела. Эти же доводы были проверены при рассмотрении дела в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 рублей 00 копеек уплачена по квитанции от 02.11.2010.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 по делу              №А63-5318/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мамирко Николая Васильевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края

Председательствующий                                                                                 С. А. Параскевова

Судьи                                                                                                               Е. В. Жуков

                                                                                                                          З. М. Сулейманов