Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу n А15-1805/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А15-1805/2008 26 ноября 2010 г.                                                                                                  Вх. № 16АП-2515/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2010,

                                                                                дата изготовления постановления в полном объеме 26.11.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фриева А.Л., судей Баканова А.П., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кипкеевым Р.Д. и участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные машины» – Крылова Ю.В. (доверенность от 21.04.2010), представителя Колосова А.О. – Крылова Ю.В.  (доверенность от 03.06.2010), в отсутствие конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Коломенский декольный завод» Баринова А.А., в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Коломенский декольный завод» Баринова А.А. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.08.2010 по делу № А15-1805/2008 (судья Караева А.М.), установил следующее.

Кредитор Александрова О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом закрытого акционерного общества «Коломенский декольный завод» (далее – ЗАО «Коломенский декольный завод», должник).

Решением суда от 24.04.2009 ЗАО «Коломенский декольный завод» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Баринов А.А.

Конкурсный управляющий Баринов А.А. обратился в суд с заявлением о привлечении к солидарной и субсидиарной ответственности Асламханова Х.М., бывшего руководителя должника Колосова С.О. и ООО «Промышленные машины», взыскании с них 25 684 939 рублей; о привлечении к субсидиарной ответственности Колосова С.О. и взыскании 630 000 рублей (с учетом заявленного уточнения).

Определением суда от 18.08.2010 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Баринов А.А. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить судебный акт и принять по делу новый судебный акт, в котором его требования удовлетворить.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель ООО «Промышленные машины» и Колосова А.О. не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы без участия конкурсного управляющего.

Суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО «Промышленные машины» и Колосова А.О. поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Отзывы на апелляционную жалобу от других участвующих в деле лиц не поступили.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ООО «Промышленные машины» и Колосова А.О., Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд правомерно руководствовался пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц, в случае недостаточности имущества должника, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Данная норма специального закона соответствует пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснение которому дано в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, применение изложенных норм допустимо при доказанности следующих обстоятельств: надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия; факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявлении должником о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей; наличием причинной связи между обязательными указаниями или действиями указанных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. Возложение на них ответственности за бездействие исключается.

Как следует из материалов дела, вопрос о законности сделки по отчуждению ЗАО «Коломенский декольный завод» недвижимого имущества Ипатьевой М.А. по договору купли-продажи от 31.01.2008 был предметом судебных разбирательств. При этом суды установили, что указанный договор соответствовал требованиям закона. Судебные акты по данному спору вступили в законную силу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2009 по делу № А41-27350/09 в иске акционера ЗАО «Коломенский декольный завод» Сашкина В.Е. о признании указанной сделки недействительной отказано. Судебный акт вступил в законную силу (постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.10.2010 № КГ-А41/11419-10).

Конкурсный управляющий Баринов А.А. самостоятельно оспаривал указанную сделку. Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2010 по делу № А41-5426/10 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу № А41-5426/10, апелляционная жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения.

По мнению конкурсного управляющего, ЗАО «Коломенский декольный завод» причинены убытки по вине ООО «Промышленные машины». Размер убытков составляет разницу между оценочной стоимостью производственного здания, ранее принадлежавшего ЗАО «Коломенский декольный завод» и ценой его фактической продажи.

В силу норм статьи 15, пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при обращении с иском о привлечении к ответственности контролирующих органов должника, заявитель обязан доказать наличие со стороны контролирующих органов действий по отношению к должнику повлекших его последующее банкротство, причинную связь между действиями контролирующих органов должника и его несостоятельностью, а также наличие вины в действиях контролирующих органов.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что несостоятельность ЗАО «Коломенский декольеый завод» вызвана противоправными действиями ООО     «Промышленные     машины». Сделка по продаже должникам производственного здания Ипатьевой М.А., одобрена решением собрания акционеров ЗАО «Коломенский декольный завод» в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» (протокол от 29.01.2008 № 45). Конкурсный управляющий оспорил совершенную сделку, однако в удовлетворении иска было отказано.

При заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2008, ЗАО «Коломенский декольный завод» и Ипатьева М.А., определили цену производственного здания в 11 000 000 рублей, эта цена соответствовала уровню рыночных цен. Указанная сумма в полном объеме поступила на счет должника, что подтверждается платежным поручением от 11.02.2008 № 232.

ООО «Промышленные машины» с 01.03.2008 не являлось акционером должника и не имело возможности влиять на его хозяйственную деятельность должника. Процедура наблюдения в отношении ЗАО «Коломенский декольный завод» была введена арбитражным судом 04.12.2008, то есть после одиннадцати месяцев после совершения сделки по продаже спорного здания.

Таким образом, вывод арбитражного суда об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии вины ООО «Промышленные машины» в доведении ЗАО «Коломенский декольный завод» до банкротства.

Данный вывод основан на оценке имеющихся в деле доказательств, отвечающей требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.08.2010 по делу № А15-1805/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо–Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   А.Л. Фриев

Судьи                                                                                                                 А.П. Баканов

Г.В. Казакова