Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу n А15-2690/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                        Дело №А15-2690/09

28 июля 2010 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2010,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 28.07.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В., Винокуровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шапиев Н.Ш. – доверенность от 05.07.2010,

от ответчиков: от Залибековой У.Г. – Абдурахманов Э.А. – доверенность от 01.12.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу

Мугитдинова Б.М.

 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010 по делу №А15-2690/2009 (судья Гаджимагомедов И.С.)

по иску Мугитдинова Б.М. к Раджабовой П.М., Залибековой У.Г. и Залибековой Т.И.,

третьи лица: ОАО «Реестр», ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская»

о признании договора купли-продажи акций от 11.05.2007 незаключенным, возврате истцу указанных акций и аннулировании записи о переходе права собственности на них,

УСТАНОВИЛ:

Мугитдинов Б.М. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Раджабовой П.М., Залибековой У.Г. Залибековой Т.И. о признании договора купли-продажи акций от 11.05.2007 незаключенным, возврате истцу указанных акций и аннулировании записи о переходе права собственности на них (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО «Реестр», ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская».

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что сторонами фактически заключены устные договоры купли-продажи акций. Это обстоятельство подтверждается передаточными распоряжениями, которые свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договора купли-продажи.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010, Мугитдинов Б.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, указывая на то, что договор купли-продажи акций от 11.05.2007 является мнимой сделкой, что свидетельствует о его ничтожности. Передаточные распоряжения являются прикрытием кредитных сделок между ООО ИКБ «Иесед» и ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская». Договор купли-продажи акций от 11.05.2007 никогда между сторонами не заключался. В дополнении к апелляционной жалобе истец указывает на отсутствие письменного договора купли-продажи акций и на то, что передаточное распоряжение не является сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.    

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.05.2007 Мугитдинов Б.М. в Дагестанский филиал ОАО «Реестр» представлены следующие передаточные распоряжения:

№ 66/БП-1 от 11.05.2007 по которому Мугитдинов Б.М. со своего лицевого счета №123 передает Раджабовой П.М. на лицевой счет № 186 принадлежащие ему акции ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская» именные обыкновенные, за регистрационным номером выпуска 1-03-31136-Е в количестве 300 штук на общую стоимость 150 000 рублей;

№ 66/БП-2 от 11.05.2007 по которому Мугитдинов Б.М. со своего лицевого счета №123 передает Залибековой У.Г. на лицевой счет № 184 принадлежащие ему акции ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская» именные обыкновенные, за регистрационным номером выпуска 1-03-31136-Е в количестве 4 463 штуки общей стоимостью 2 231 150 рублей;

№ 66/БП-3 от 11.05.2007 по которому Мугитдинов Б.М. со своего лицевого счета № 123 передает Залибековой Т.И. на лицевой счет № 185 принадлежащие ему акции ОАО «Племптицефабрика «Буйнакская» именные обыкновенные, за регистрационным номером выпуска 1-03-31136-Е в количестве 4 463 штуки общей стоимостью 2 231 150 рублей.

В качестве основания внесения записи в реестр в этих передаточных распоряжениях указан договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2007. То, что передаточные распоряжения были представлены именно Мугитдиновым Б.М. и правомерность действий ОАО «Реестр» подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.11.2009 по делу №А15-1533/2009.   

На основании указанных документов в реестр акционеров ОАО «Птицефабрика Буйнакская» внесены соответствующие изменения.

Указывая на то, что Мугитдинов Б.М. договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2007 не подписывал и денежные средства за акции не получал, он обратился в суд с настоящим иском.

Предметом настоящего спора является требование о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 11.05.2007, возврате истцу указанных акций и аннулировании записи о переходе права собственности на них.

Согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).

Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что между сторонами фактически заключены устные договоры купли-продажи акций. Указанное обстоятельство подтверждается передаточными распоряжениями, в которых в качестве основания указан договор купли-продажи, а также указаны такие существенные условия как наименование продавца, покупателя, предмет договора и цена договора, то есть эти передаточные распоряжения свидетельствуют о согласовании между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи. Подписание распоряжений в данном случае свидетельствует об исполнении истцом, как продавцом, своего обязательства по передаче товара (акций) покупателю (ответчикам) по устной  сделке. Фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания данной сделки незаключенной.

Ссылка истца на то, что денежные средства за спорные акции ему фактически не переданы, не свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи акций, поскольку последствия неисполнения покупателем обязанности оплатить товар предусмотрены статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Распоряжения подписаны Мугитдиновым Б.М. в присутствии работников ОАО «Реестр» и лично сданы им в регистрирующий орган, что свидетельствует о необоснованности довода заявителя о незаключении им сделки. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида сделок.

Ссылке истца на отсутствие письменного договора купли-продажи акций дана надлежащая оценка судом первой инстанции. При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что непредставление письменных договоров купли-продажи само по себе не свидетельствует об отсутствии таких сделок, поскольку по общему правилу несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительности (пункты 1 и 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не свидетельствует об отсутствии у сторон намерения заключить данные сделки.

Кроме того, согласно пункта 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ими по указанному в ней основанию. Иные доказательства, подтверждающие несоответствие     указанных в передаточных распоряжениях сведений действительным намерениям истца, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на оспаривание сделки (признание ее недействительной) по существу, что не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу, и такие требования истцом не заявлялись.        

Таким образом, суд первой инстанции правильно рассмотрел дело в рамках заявленных требований и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010 по делу №А15-2690/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                        С.А. Параскевова

Судьи                                                                                           Е.В. Жуков

Н.В. Винокурова