Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А63-3353/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                  Дело №А63-3353/2008

16 июля 2010 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2010,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 16.07.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Кошелева В.В.; от Каманиной Т.М. – Фоменко В.И. – доверенность от 09.07.2010; от Зайцевой С.М. – Алексеев А.Л. – доверенность от 10.07.2010,

от ответчиков: от ООО «Стандарт» - Фоломеев А.В. – доверенность от 13.07.2010; от ООО «Уралпромснаб» - директор Загитов С.В.; от Булгакова Н.В. – Фоломеев А.В. – доверенность от 10.02.2010,

от третьих лиц: Ахмедов М.Г.; от Данилова В.И. – Фоломеев А.В. – доверенность от 10.02.2010; от Напсо Ш.Д. – Фоломеев А.В. – доверенность от 10.02.2010,

рассмотрев апелляционные жалобы ООО «Стандарт», ОАО «Влада» (ОАО «Дом книги»), Булгакова Н.В., ООО «Уралпромснаб»

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу №А63-3353/2008 (судья Рева И.В.)

по иску Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Матлашевской Т.И., Зайцевой С.М. к ОАО «Дом книги» (ОАО «Влада»), ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», Булгакову Н.В.

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Инспекция ФНС по Промышленному району города Ставрополя, Напсо Ш.Д., Данилов В.И., Панько И.П., Даниленко Л.И., Ахмедов М.Г.

о признании недействительными договоров купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ОАО «Влада» Кошелева В.В., Каманина Т.М. (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО «Влада», ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», в котором просили признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Дом книги» (изменено наименование на ОАО «Влада»), заключенный между ОАО «Дом книги»  и ООО «Уралпромснаб» 05.10.2007 и применить последствия недействительности   ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2009, в удовлетворении иска отказано.

Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа постановлением от 26.10.2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. При этом в постановлении суда кассационной инстанции указано, что в случае наличия в производстве суда нерассмотренных дел по искам Кошелевой В.В. и Каманиной Т.М. об оспаривании договора от 30.10.2007, заключенного с ООО «Стандарт», суду следует обсудить вопрос об объединении указанных дел в одно производство.

В производстве Арбитражного суда Ставропольского края рассматривалось дело №А63-7935/08 по иску акционеров ОАО «Дом книги» Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Матлашевской Т.И., Зайцевой С.М. к ООО «Уралпромснаб», ООО «Стандарт», ОАО     «Дом     книги»,  Булгакову Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса ОАО «Дом книги» по адресу г. Ставрополь ул. Маршала Жукова12, заключенного между ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт» 30.12.2007, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По ходатайству Кошелевой В.В. и Каманиной Т.М. дела № А63-3353/08 и №А63-7935/08 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с         присвоением объединенному делу №А63-3353/2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц судом привлечены Напсо Ш.Д., Данилов В. И., Паньков И.П., Ахмедов М.Г., Даниленко Л.И.

Истцы уточнили основания исковых требований, сославшись на притворность сделок от 05.10.2007 и от 30.10.2007, направленных на  сокрытие действительной воли сторон, совершенных в нарушение требований статей 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», увеличили размер заявленных требований и просили суд применить последствия недействительности ничтожных сделок, обязать ООО «Стандарт» вернуть ОАО «Влада» имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007. Применены последствия недействительности сделки, ООО «Стандарт» обязано возвратить ОАО «Влада» имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Ставрополь, ул.Маршала Жукова, 12, квартал 78. С ОАО «Влада» в пользу ООО «Уралпромснаб» взысканы денежные средства в сумме 4 403 000 рублей. С ООО «Стандарт» в пользу ООО «Уралпромснаб» взысканы денежные средства в сумме 247 000 рублей. Принимая решение, суд исходил из того, что по состоянию на 30.10.2007 Булгаков Н.В. являлся директором ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», а Паньков И.П. акционером ОАО «Дом книги» и единственным участником   ООО «Стандарт». Доказательств проведения общего собрания акционеров ОАО «Дом книги» по одобрению сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено. Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Стандарт» является Паньков И.П. (один из акционеров ОАО «Дом книги»), а генеральным директором Булгаков Н.В. По состоянию на 30.10.2007 Булгаков Н.В., являлся директором ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», а Паньков И.П. акционером ОАО «Дом книги» и единственным участником ООО «Стандарт». Сделки от 05.10.2007 и 30.10.2007 являются притворными, заключены ОАО «Дом книги», ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт» с целью прикрыть иную сделку – договор купли – продажи недвижимого имущества между ОАО «Дом книги» и ООО «Стандарт», во избежание  выполнения обязательных требований, установленных статьями 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Оспариваемые договоры купли-продажи от 05.10.2007 и 30.10.2007 совершены последовательно друг за другом, ООО «Уралпромснаб»  продало ООО «Стандарт» спорное имущество по цене, немного превышающей цену, по которой приобрело у ОАО «Дом книги» с промежутком в несколько дней, ООО «Уралпромснаб» не имело намерения приобрести имущество в собственность, а заключили договор от 05.10.2007 с целью дальнейшей перепродажи ООО «Стандарт».

Не согласившись с решением суда первой инстанции ОАО «Влада»,                                ООО «Стандарт», ООО «Уралпромснаб», Булгаков Н.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, отказать истцам в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей апелляционных жалоб, договор купли – продажи от 05.10.2007, заключенный между ОАО «Дом книги» и ООО «Уралпромснаб»  не относятся к заинтересованным сделкам, а потому не требуют одобрения в порядке статей 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах». При заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества между  ОАО «Дом книги», ООО «Уралпромснаб»,  ООО «Стандарт» были соблюдены все требования ФЗ «Об акционерных обществах». Действия сторон после заключения договора свидетельствует о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли – продажи, последующая реализация направлена на извлечение прибыли, что является обычными условиями гражданского оборота. Кроме того, ООО «Стандарт» является добросовестным приобретателем, а потому способ защиты нарушенного права, выбранный истцами в части признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «Уралпромснаб» и ООО «Стандарт»  противоречит позиции Конституционного суда РФ, изложенной в постановлении от 21.04.2003 №6 – П.

В отзыве на апелляционную жалобу Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционным жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах и возражениях относительно них, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, а решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Дом книги» было создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994).

Проспект эмиссии акций акционерного общества зарегистрирован 08.06.1994 финансовым управлением Администрации Ставропольского края за номером 21-1п-00764. Согласно приложению к учредительному договору от 03.06.1994 в состав учредителей общества вошли, в том числе, Кошелева В.В. (2,2%), Каманина Т.М. (2,0%), Зайцева С.М. (1,2%), Матлашевская Т.И. (1%).

Выпуск ценных бумаг общества был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной     комиссии     по     рынку     ценных    бумаг     в     Южном     федеральном     округе 09.04.2002 за номером 1-02-31025-Е.

28.07.2007 акционер ОАО «Дом книги» Данилов В.И., обладающий 19.73% голосующих акций ОАО «Дом книги» обратился в адрес общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об утверждение крупной сделки по продаже с торгов недвижимого имущества  ОАО «Дом книги» -  торгово-складских помещений площадью.

29.07.2007 генеральным директором ОАО «Дом книги» было принято решение об утверждении повестки дня собрания и проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.08.2007.

30.07.2007 был утвержден список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, были отправлены уведомления о проведении собрания.

22.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Дом книги», акционерами, обладающими 85,4% от общего числа голосующих акций общества по вопросам повестки дня, было принято положительное решение.

01.10.2007 состоялись торги по итогам которых 05.10.2007 между ОАО «Дом книги» (продавец) и ООО «Уралпромснаб» (покупатель, победитель торгов) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять торгово-складские помещения   (литер    А)   общей    площадью   2 365,6    кв.м   и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78.

Со стороны ОАО «Дом книги» договор подписан директором Булгаковым Н.В., со стороны ООО «Уралпромснаб» - директором Загитовым С.В. По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество.

Покупатель оплатил приобретенное имущество согласно платежным поручениям от 11.10.2007 №1 и от 11.10.2007 №2 в общей сумме 4 403 000 рублей. При этом цена сделки превысила 50% балансовой стоимости активов ОАО «Дом книги» (ОАО «Влада»).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущества произведена 25.10.2007. На основании совершенной сделки обществу выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209332 и 26 АЕ № 209137 от 25.10.2007.

30.10.2007 между ООО «Уралпромснаб» (продавец) и ООО «Стандарт» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу:  г.Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. Со стороны ООО «Уралпромснаб» договор подписан директором Загитовым С.В., со стороны ООО «Стандарт» - директором Булгаковым Н.В.

Сторонами подписан акт №1 приема-передачи имущества. Покупатель оплатил приобретенное имущество согласно платежному поручению от 31.10.2007 №1 в сумме 4 650 000 рублей (п. 3.1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущества произведена 06.11.2007. ООО «Стандарт» выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ № 209282 и 26 АЕ № 209281 от   06.11.2007.

Считая, что крупная сделка от 05.10.2007 совершена с нарушением требований, установленных для данного вида сделок, а, также утверждая, что сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены под влиянием злонамеренного соглашения    представителей сторон и заключены директором Булгаковым Н.В. с нарушением устава ОАО «Дом книги» в целях вывода активов общества, акционеры ОАО «Влада» Кошелева В.В., Каманина Т.М., Матлашевския Т.И., Зайцева С.М. обратились с иском о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки, совершенной с целью прикрыть иную сделку, направленную на отчуждение имущества и применил последствия недействительности, обязав ООО «Стандарт» вернуть спорное имущество ОАО «Влада».

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»  сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более