Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 по делу n А22-1316/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                  Дело №А22-1316/09

06 июля 2010 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2010,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 06.07.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчиков: от сельскохозяйственной артели «Улан-Эрге» - председатель Петреев Ю.А., Эрдниев В.С. – доверенность от 01.06.2010,

рассмотрев апелляционную жалобу Дорджиева М.В., Эрдниева С.С.

на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.04.2010 по делу № А22-1316/09 (судья Ванькаев Б.С.)

по иску Алтынова Б.С., Дорджиева М.В., Хулхачиева В.В., Эрдниева С.С, Шунгаевой Н.Д.

к сельскохозяйственной артели «Улан-Эрге», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Улан-Эрге», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Республике Калмыкия,

о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Улан-Эрге»,

УСТАНОВИЛ:

Алтынов Б.С., Дорджиев М.В., Хулхачиев В.В., Эрдниев С.С., Шунгаева Н.Д. обратились в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели «Улан-Эрге» (далее – СХА «Улан-Эрге»), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Улан-Эрге» (далее – СПК «Улан-Эрге»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Калмыкия (далее – налоговой орган) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Улан-Эрге», оформленных протоколом №1 общего собрания членов СПК «Улан-Эрге» от 19.03.2004:  о принятии участия в создании сельскохозяйственной артели «Улан-Эрге» в качестве учредителя, о внесении в уставной капитал сельскохозяйственной артели «Улан-Эрге» основных и оборотных средств на сумму 13 914 842 рубля, об утверждении перечня основных и оборотных средств СПК «Улан-Эрге» в сельхозартели «Улан-Эрге», об избрании Петреева Ю.А. доверительным управляющим СПК «Улан-Эрге» и акта приема-передачи паевого взноса СПК «Улан-Эрге» в паевой фонд СХА «Улан-Эрге» от 19.03.2004 на сумму 13 914 842 рубля, обязании СХА «Улан-Эрге» возвратить СПК «Улан-Эрге» полученное по акту приема-передачи от 19.03.2004, признании незаконной регистрации СХА «Улан-Эрге» и обязании налогового органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить СХА «Улан-Эрге» из него. Исковые требования мотивированы тем, что, являясь членами СПК «Улан-Эрге» истцы в 2008 году узнали от Адьяновой С.О., что в 2004 году председатель СПК «Улан-Эрге» Петреев Ю.А., главный бухгалтер Бадмаева Л.Д., бухгалтер Шимтеева З.Д., агроном Таскиров Э.А. подделали документы: протокол общего собрания членов СПК «Улан-Эрге» от 19.03.2004, договор уступки права требования от 06.05.2004 незаконно перевели основные и оборотные средства СПК «Улан-Эрге» на сумму 13 914 842 рублей в СХА «Улан-Эрге», лишив их этими действиями принадлежащих им паевых взносов в СПК «Улан-Эрге». С решениями общего собрания членов СПК «Улан-Эрге» от 19.03.2004 заявители не согласны, так как это собрание не проводилось, в нем они не участвовали, о проведении собрания в нарушение Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» уведомления о созыве собрания членам кооператива не направлялись, отсутствовал кворум, договор уступки права требования от 06.05.2004 не подписывали.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком. Проанализировав представленные в материалы дела документы (протокол общего собрания членов СХА «Улан-Эрге» №2 от 06.05.2004, протокол общего собрания членов СХА «Улан-Эрге» № 1 от 03.02.2006 со списком, протокола № 2 от 21.03.2009 со списками членов СХА, протокола собрания от 21.02.2009 , приложения №1 к уставу СХА «Улан-Эрге» за 2005 год, списков членов и ассоциированных членов СХА), суд установил, что истцы являются членами и ассоциированными членами СХА «Улан-Эрге» со всеми принадлежащими им паевыми взносами, правами на ознакомление с учредительными документами артели, что свидетельствуют о том, что истцы знали о создании СХА «Улан-Эрге», о принятии решения вхождении СПК в качестве учредителя в СХА, результатом чего явилась смена места работы работников СПК на СХА, что подтверждает факт участия истцов в общих собраниях СХА «Улан-Эрге». Кроме того, заявители, являясь членами кооператива, должны были действовать с разумной добросовестностью и проявлять заинтересованность в делах  кооператива.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.04.2010, Дорджиев М.В., Эрдниев С.С. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, считая, что представитель Дорджиева М.В. – Сафонов С.И. не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания. Кроме того, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку суд не учел, что не все из заявителей указаны ответчиком в качестве членов и ассоциированных членов СХА. Ответчик не представил за подписью заявителей настоящего иска каких либо документов, из которых бы следовало, что истцы изъявляли желание стать ассоциированными членами СХА «Улан-Эрге», и (или) членами СХА «Улан-Эрге). Ответчик не представил документов (с подписями истцов) о регистрации истов в качестве лиц, участвующих в общих собраниях СХА «Улан-Эрге».

В отзыве на апелляционную жалобу СХА «Улан-Эрге» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителей СХА «Улан-Эрге», приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 19.03.2004 состоялось общее собрание членов СПК «Улан-Эрге», на котором были приняты решения о принятии участия в создании СХА «Улан-Эрге», о внесении в уставной капитал СХА «Улан-Эрге» основных и оборотных средств, об утверждении перечня основных и оборотных средств СПК «Улан-Эрге» в СХА «Улан-Эрге», об избрании Петреева Ю.А. доверительным управляющим СПК «Улан-Эрге» и акта приема-передачи паевого взноса СПК «Улан-Эрге» в паевой фонд СХА «Улан-Эрге» от 19.03.2004 на сумму 13 914 842 рубля.

Члены и ассоциированные члены СПК «Улан-Эрге» (истцы по настоящему делу), считая, что общее собрание 19.03.2004 проведено с нарушениями требований закона и в их отсутствие, 02.09.2009 обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (статья 25 действовала на момент возникновения спорного отношения и до принятия Федерального закона от 19.07.2009 №205-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд (пункт 2 указанной нормы).

Поскольку в приведенных положениях закона отсутствовало указание на специальный срок исковой давности, к отношениям по оспариванию решений общего собрания членов кооператива подлежал применению общий трехгодичный срок, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (статья 30.1 введена Федеральным законом от 19.07.2009 №205-ФЗ) заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из пропуска истцами как общего трехгодичного срока исковой давности, так и специального срока, указанного в пункте 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ, о чем было заявлено ответчиком.

Так, из представленных в материалы дела доказательств (протокола общего собрания членов СХА «Улан-Эрге» №2 от 06.05.2004, протокола общего собрания членов СХА «Улан-Эрге» № 1 от 03.02.2006 со списком, протокола № 2 от 21.03.2009 со списками членов СХА, протокола собрания от 21.02.2009 , приложения №1 к уставу СХА «Улан-Эрге» за 2005 год, списков членов и ассоциированных членов СХА) следует, что истцы являются членами и ассоциированными членами СХА «Улан-Эрге» со всеми принадлежащими им паевыми взносами, правами на ознакомление с учредительными документами артели, что свидетельствуют о том, что истцы знали о создании СХА «Улан-Эрге», о принятии решения вхождении СПК «Улан-Эрге» в качестве учредителя в СХА «Улан-Эрге», результатом чего явилась смена места работы работников СПК «Улан-Эрге» на СХА «Улан-Эрге», что подтверждает факт участия истцов в общих собраниях СХА «Улан-Эрге».

Положениями Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и главами 9, 10 устава СПК «Улан-Эрге» предусмотрено, что члены кооператива и ассоциированные члены кооператива имеют право: принимать участие в управлении кооперативом, получать полную и достоверную информацию по любым вопросам, связанным с деятельностью и финансовым состоянием кооператива, участвовать в общих собраниях членов кооператива. Члены кооператива являются работниками кооператива.       

Не реализуя более пяти лет права, предоставленные на основании указанных норм, истицы не проявили ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы им знать о принимаемых решениях на общих собраниях кооператива, и своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права. Истцы, являясь членами кооператива, должны были действовать с разумной добросовестностью и проявлять заинтересованность в делах  кооператива.

Являясь членами кооператива, участвуя в деятельности общества, в том числе в общих собраниях, истицы должны были знать об оспариваемом решении от 19.03.2004, а в суд с настоящим иском они обратилась 02.09.2009, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, истцы, ссылаясь на наличие у них как у членов кооператива права на обжалование общего собрания, не предоставили в дело доказательств (в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) нарушения их прав и имущественных интересов обжалуемым решением, возможности принятия иного решения общим собранием, если бы они в нем участвовали.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности являются правильными, что является основанием для отказа в иске.  Надлежащих доказательств того, что истцы об оспариваемом решении узнали в пределах срока исковой давности, заявителями апелляционной жалобы не представлено, а потому их доводы отклоняются как необоснованные.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что Дорджиев М.В. не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, опровергается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением о вручении №24216595, которое свидетельствует о получении 04.03.2010 Дорджиевым М.В. копии определения суда об отложении судебного разбирательства на 07.04.2010.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.04.2010 по делу № А22-1316/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить представителю Доржиева Маргена Викторовича Сафонову Сергею Ивановичу из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, как излишне уплаченной по квитанции от 14.05.2010.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                         С.А. Параскевова

Судьи                                                                                          Н.В. Винокурова

Г.В. Казакова