Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по делу n А25-453/07-10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционного суда

г. Ессентуки                                                                                     Дело № А25-453/07-10

03 сентября 2007 г.                                                                         Вх. № 16АП-1052/2007

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2007,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 03.09.2007

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Милькова А.В., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ничковой В.В., и участии в судебном заседании от ответчика – открытого акционерного общества «Арсенал» – Левашовой Л.В. (доверенность от 10.01.2007 № 441158), в отсутствие истца – Папазова В.И., надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу Папазова  В.И. на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.06.2007 по делу № А25-453/07-10 (судья Семенов М.У.), установил следующее.

Папазов  В.И. обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытому акционерному обществу «Арсенал» (далее – ОАО «Арсенал», общество) от 07.03.2006 по всем вопросам повестки дня.

Решением суда от 15.06.2007 в удовлетворении заявленных требований Папазову В.И. отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что собрание акционеров 07.03.2006 проведено в соответствии с действующим законодательством.

Не согласившись с принятым решением, Папазов В.И. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 15.06.2007 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Папазов В.И. указывает на то, что отсутствовал кворум для принятия решения по повестке дня. Также, по мнению подателя жалобы не обоснован вывод суда первой инстанции о том, что голосование Папазова В.И. не могло повлиять на результаты принятого решения акционерами.

В судебном заседании представитель общества обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным и просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании объявлен перерыв с 27.08.2007 по 30.08.2007.

Правильность решения от 15.06.2007 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы общества, Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основания.

Как следует из материалов дела, 07 марта 2006 года состоялось общее собрание акционеров ОАО «Арсенал». На собрании принято решение изменить место нахождение ОАО «Арсенал» зарегистрированный в городе Санкт- Петербурге на следующий адрес: Карачаево-Черкесская Республика, город Усть-Джегута, улица Курортная, 400 «а»; утвердить изменения в Устав ОАО «Арсенал»; зарегистрировать в установленном законом порядке изменения в Устав ОАО «Арсенал.

По смыслу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) решения общих собраний могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий: решение должно быть принято общим собранием с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; решением нарушены права и законные интересы обращающегося в суд с соответствующим иском акционера. Бремя доказывания наличия перечисленных условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право акционеров на участие в общем собрании относится к числу его важнейших прав, поскольку именно оно  обеспечивает возможность реализации других его прав как акционера, включая право влиять на дела общества, от состояния которых, в свою очередь, зависят имущественные интересы акционеров. Статьи 51, 52 Закона об акционерных обществах, декларируют это право и устанавливают специальную и обязательную для общества процедуру  извещения акционеров о предстоящем собрании.

В соответствии с положениями статьи 52 названного Закона, в пункте 6.11 Устава ОАО «Арсенал» (в редакции 2002 года) указанно, что общество ежегодно проводит годовое собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового отчета. Следовательно, Папазов В.И. должен был в соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах обратиться с соответствующим запросам к ОАО «Арсенал» о предоставлении ему данной информации.

Доводы Папазова В.И. о том, что отсутствовал кворум для принятия решения по повестке дня, необоснован и судом не принимается по следующим основаниям.

Пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах  предусматривает, что суд вправе с учетом обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования либо допущенные нарушения не являются существенными, и решение  не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 15. 1 Устава ОАО «Арсенал»). Как следует из представленного протокола общего собрания, в собрании 07.03.2006 приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50.73 %), следовательно, собрания проведены при наличии соответствующего кворума.

Также, в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, решение по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участием в общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что голоса Папазова В.И. не могли повлиять на результаты голосования, и Папазов В.И. не доказал причинение ему убытков принятием оспариваемого решения общего собрания акционеров от 07.03.2006.

Законом об акционерных обществах предусмотрен специальный срок, в течение которого акционер вправе обжаловать решение общего собрания. Общество заявило о пропуске срока давности. Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Довод о том, что Папазову В.И. стало известно о принятом решении общего собрания акционеров от 07.03.2006, в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2006, не принимается судом, поскольку не доказан.

На основании изложенного, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 270 АПК РФ), апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями  258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.06.2007 по делу № А25-453/07-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                   А.В. Мильков

Судьи:                                                                                                                А.П. Баканов

З.М. Сулейманов