Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу n А63-19309/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-19309/2009 25 мая 2010 г.                                                                                               Вх. № 16АП-580/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2010,

                                                                                дата изготовления постановления в полном объеме 25.05.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П. (судья – докладчик), судей Афанасьевой Л.В., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексановым А.Ш. и участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Вагдис» – Иващенко Г.Л., Артемова П.В. (доверенность от 15.05.2010), от ответчика – индивидуального предпринимателя Царинной Л.П. – Габина Л.Н. (доверенность от 12.03.2008), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вагдис» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2010 по делу № А63-19309/2009 (судья Гладских Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Вагдис» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Царинной Людмиле Петровне (далее – предприниматель, ИП Царинная Л.Н.) о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и предпринимателем, по договору купли-продажи кафе-бара «Нептун» на сумму 2 355 000 руб.; применении последствий недействительности сделки; об истребовании имущества из чужого незаконного владения кафе-бара «Нептун», расположенного   по адресу: г. Железноводск, ул. Чайковского, д. 2.

Решением от 28.01.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что между продавцом и покупателем заключен договор с указанием цены приобретаемого имущества 300 000 руб., сделка сторонами исполнена, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Не согласившись с судебным актом, общество обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 28.01.2010 отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду. Общество указывает на следующее: сделка по договору купли-продажи кафе-бара «Нептун» является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общим собранием участников общества, цена по договору составляет 2 355 000 руб., вместо 300 000 руб.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ИП Царинная Л.Н. в отзыве отклонила доводы апелляционной жалобы и просила оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный.

Правильность решения от 28.01.2010 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав доводы сторон, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, 02.05.2006 между обществом (продавец) и Царинной Л.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность нежилое помещение - кафе-бар «Нептун», литер А, помещения № 16, 16-а, 17-а, 18, 19, 20, 21, 21а, общей площадью 199,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Железноводск, ул. Чайковского 2, по цене 300 000 руб., которое было оплачено ответчиком.

Общество ссылается на заключение в августе 2005 года устного договора купли-продажи кафе-бара «Нептун» с покупателем по цене 2 355 000 руб.

Общество, посчитав, что продажа имущества является крупной сделкой, необходимо было принять решение о его продаже на общем собрании участников общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 Кодекса).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 424 Кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель жалобы не представил доказательств заключения договора  купли-продажи имущества по цене 2 355 000 руб.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Принимая во внимание, что надлежащих доказательств в подтверждение того обстоятельства, что балансовая стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи от 02.05.2006, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, истец не представил, апелляционная инстанция считает недоказанным тот факт, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой и при его заключении требовалось решение совета директоров общества.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду в связи с отсутствием у ответчика статуса индивидуального предпринимателя, также является несостоятельным.

По общему правилу, установленному в статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что с момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности, в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т.п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

В рассматриваемом случае исковое заявление общества принято к производству определением суда от 19.02.2008. На тот момент Царинная Л.П. обладала статусом индивидуального предпринимателя, а потому спор правомерно рассмотрен арбитражным судом по существу.

Остальные возражения истца проверены и отклонены как несостоятельные в силу вышеизложенного.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2010 по делу № А63-19309/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              А.П. Баканов

Судьи                                                                                                             Л.В. Афанасьева

И.А. Цигельников