Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 по делу n А63-4299/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционного суда

г. Ессентуки                                                                                      Дело № А63-4299/2007-С2

13 сентября 2007 г.                                                                          Вх. № 16АП-1247/2007

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2007,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 13.09.2007

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А.., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ничковой В.В., и участии в судебном заседании от ответчика – закрытого акционерного общества «Кавминводы» – Грековой Н.Б. (доверенность от 09.01.2007), в отсутствие истца – Долговой И.В., извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кавминводы» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.07.2007 по делу № А63-4299/07-С2 (судья Субботина И.В.), установил следующее.

Акционер Долгова Ирина Викторовна (далее – акционер Долгова И.В.) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Кавминводы» (далее – общество) о признании недействительным решения совета директоров общества от 06.03.2007 года в части отказа в выдвижении Долговой И.В. и Антонова Е.В. кандидатами в состав совета ди­ректоров общества, обязании общества внести данных лиц в список кандидатур на общее собрание акционеров по итогам 2006 года.

Решением от 06.07.2007 Арбитражный суд Ставропольского края удовлетворил требования акционера, обязал общество включить кандидатуры Долговой Ирины Викторовны и Антонова Евгения Валентиновича в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по итогам 2006 года по выборам в совет директоров об­щества.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение. По мнению общества, совет директоров на основании решения от 06.03.2007 правомерно отказал акционерам Долговой И.В. и Антонову Е.В. во включении их в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, поскольку заявление о выдвижении от 25.01.2007 не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставу общества.

Общество считает решение суда первой инстанции не законным и не обоснованным, просят решение отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции от 06.07.2007 в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав объяснения сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Долгова И.В. и Антонов Е.В. являются акционерами закрытого акционерного общества «Кавминводы» и совместно владеют 845 акциями, что в совокупности составляет 26,8 % уставного капитала общества.

Обладая необходимым количеством акций, акционеры 25.01.2007 направили совету директоров общества предложение о внесении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию.

06.03.2007 совет директоров общества отказал в выдвижении кандидатов в состав директоров, и в состав ревизионной комиссии Долговой И.В., Антонова Е.В., в связи с тем, что предложение оформлено ненадлежащим образом, а именно отсутствуют данные документа, удостоверяющие личность, а так же указаны неполные сведения о месте работы кандидатов за последние 5 лет, и в состав счетной комиссии в связи с экономической нецелесообразностью (протокол заседания № 2), о чем направлены акционерам письма от 14.03.2007.

Акционер Долгова И.В. не согласилась с отказом совета директоров и обратилась в арбитражный суд с иском, ссылаясь на нарушение права, в выдвижении ее кандидатуры в органы управления общества.

В статье 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обще­ствах» (далее – Закон) предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не ме­нее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную ко­миссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Акционер Долгова И.В., обладая необходимым количеством акций общества,              на­правила предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизоры общества в срок, ус­тановленный законом.

Согласно пункту 3 статьи 53 Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (се­рия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предла­гаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В пункте 16.5 Устава общества указано, что предложение в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления и кон­троля общества должно содержать помимо информации, предусмотренной действующим законода­тельством Российской Федерации, сведения о каждом кандидате в органы общества: возраст кандидата, сведения об об­разовании кандидата, сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.

Материалами дела подтверждается, что предложение акционера Долговой И.В. содержит указание на фамилию, имя и отчество каждого кандидата в совет директоров, дату рождения (что позволяет определить возраст), образование, адрес и сведения о профессиональ­ной деятельности за последние 5 лет. Во вводной части предложения содержатся сведения о количе­стве и категории принадлежащих Долговой И.В. акций, ее паспортные данные, указанны данные о месте работы за последние 5 лет. Предложение подписано Долговой И.В. и Антоновым Е.В.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания ак­ционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после оконча­ния сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдви­нутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответ­ствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 за­кона, акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной нормы количества голосующих акций общества, предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктам 3, 4 статьи 53 Закона.

Предложение Долговой И.В. о выдвижении кандидатур в совет директоров подано ею в соответствии с  требованиями Закона. Содержание представленного Долговой И.В. требования позволяло совету директоров общества получить все необходимые сведения о кандидатах, в том числе, сведения названные в пункте 4 статьи 53 Закона.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обжалуемое решение совета директоров нарушает требования пункта 5 статьи 53 Закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены  решения не имеется.

Руководствуясь статьями  267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.07.2007 по делу № А63-4299/07-С2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                      С.А. Параскевова

Судьи:                                                                                                                     А.П. Баканов

                                                                                                                                 З.М. Сулейманов