Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2010 по делу n А25-1022/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации П О С Т А Н О В Л Е Н И Е г. Ессентуки Дело № А25-1022/2009 09 марта 2010года Апелляционное производство № А16-3249/2009 (1) Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2010 года, постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2010 года. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Фриева А.Л., судей: Сулейманова З. М., Белова Д. А,, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Афашоковым Д. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.11.2009 /судья Хутов Т.Л./ по делу № А25-1022/2009 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике к закрытому акционерному обществу фирма «Анкор» о принудительной ликвидации, при участии в судебном заседании представителей: от налогового органа: не явились, извещены, от ЗАО «Анкор»: Лазаренко П.В. по доверенности от 27.02.2010 У С Т А Н О В И Л: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике (далее – заявитель, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением к закрытому акционерному обществу фирма «Анкор» (далее – ЗАО «Анкор», общество) о принудительной ликвидации. Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.11.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что допущенные обществом нарушения не носят характер неоднократности грубости и неустранимости. Не согласившись с принятым решением, Инспекция обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. По мнению Инспекции, непредставление в установленный срок документов для государственной регистрации выпуска акций является нарушением законодательства и основанием для ликвидации юридического лица по решению суда в принудительном порядке. Общество не приняло никаких мер по регистрации выпуска ценных бумаг, а, наоборот, с целью уйти от наказания в виде ликвидации приняла меры по преобразованию общества. Согласно представленным возражениям, общество считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просит решение суда первой инстанции оставить в силе. Инспекция в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлена надлежащим образом. Направила в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие Инспекции. Представитель общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Заявил о признании ООО «Анкор» правоприемником ЗАО «Анкор» в порядке процессуального правопреемства. Апелляционным судом установлено, что согласно уведомлению от 15.12.2009 № 1133353 на основании сведений о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Анкор» (свидетельство от 14.12.2009) ЗАО «Анкор» 14.12.2009 снято с учета в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике. Согласно свидетельству от 14.12.2009 ООО «Анкор» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Учитывая, что представленные доказательства свидетельствуют о том, что правопреемство общества произошло как в материальном, так и в гражданском правоотношении, суд в порядке ст. 48 АПК РФ проводит замену в порядке процессуального правопреемства и признает ООО «Анкор» правоприемником ЗАО «Анкор». Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции от 20.11.2009 в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, ЗАО «Анкор» (правопредшественник ООО «Анкор») зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.1995, регистрационный номер 36. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе проведена выездная проверка ЗАО «Анкор», по результатам которой составлен акт № 58-09-05-256/АКДСП от 24.04.2009, которым установлено нарушение обществом требований процедуры эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, выразившиеся в отсутствии регистрации обществом выпуска ценных бумаг. Поскольку общество в установленный срок не представило документы на регистрацию выпуска акций, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ). Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта. В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. В соответствии с п. 1 ст. 1 Федерального закона «О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» от 10.12.2003 № 174-ФЗ (далее – Закон № 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть до 28.12.2004. В силу п. 2 ст. 2 Закона № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Как установлено судом первой инстанции, в установленный срок документы на регистрацию выпуска акций обществом представлены не были. Между тем предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, на что обоснованно указано в решении суда первой инстанции. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом № 174-ФЗ не предусмотрены. Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции также пришел к правильному выводу об отсутствии грубых нарушений законодательства. Кроме того, из материалов дела следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Анкор» в связи с его преобразованием в ООО «Анкор» (свидетельство от 14.12.2009). Таким образом, деятельность общества приведена в соответствие с действующим законодательством, его нарушения, оценены апелляционным судом, как не относящиеся к грубым, устранены. Довод Инспекции о наличии оснований для ликвидации общества апелляционным судом отклоняется, поскольку данное нарушение не повлекло существенных негативных последствий и не может рассматриваться в качестве единственного основания для его ликвидации. Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционный суд не усматривает. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.11.2009 по делу № А25–1022/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Признать общество с ограниченной ответственностью «Анкор» правоприемником закрытого акционерного общества фирма «Анкор». Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции. Председательствующий А.Л. Фриев Судьи: З. М. Сулейманов
Д. А. Белов
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2010 по делу n А20-1960/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|