Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу n А18-452/09. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностьюШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕг. Ессентуки Дело №А18-452/09 03 марта 2010 года Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2010, дата изготовления постановления в полном объеме 03.03.2010
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Параскевовой С.А., судей: Жукова Е.В., Винокуровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А. при участии в судебном заседании представителей: от истца: Вышегуров И.М. – доверенность №4 от 05.03.2009, от третьих лиц: Подъельская Л.Ф. – доверенности от 24.09.2009 и от 24.11.2009, рассмотрев исковое заявление Министерства имущественных отношений Республики Ингушетия к ОАО «Ингушнефтегазпром», третьи лица: компания «Милио Интернешнл Лимитед», ЗАО «Драккар», о признании сделок недействительными, УСТАНОВИЛ:
Между ОАО «Ингушнефтегазпром» (продавец) и компанией «Милио Интенешнл Лимитед» (покупатель) заключен контракт №MO8CRU401 от 24.04.2008, сроком на 5 лет, по условиям которого продавец обязуется поставлять покупателю сырую нефть в количестве не менее 300 000 метрических тонн за весь период действия контракта, и не менее 5 000 метрических тонн ежемесячно. Стоимость нефти будет зависеть от цен на рынке во время ее поставки. 24.04.2008 между сторонами заключено соглашение о префинансировании, определяющее порядок предоплаты поставок. По агентскому договору, заключенному между ОАО «Ингушнефтегазпром» (принципал) и ЗАО «Драккар» (агент) 14.05.2008, ЗАО «Драккар» обязуется по поручению принципала, от его имени осуществлять услуги, связанные с продажей и поставкой сырой нефти по контракту от 24.04.2008, а также любым из заключенных в последующем сторонами контрактов. 16.07.2008 между ОАО «Ингушнефтегазпром» (заемщик) и компанией «Милио Интенешнл Лимитед» (кредитор) заключено кредитное соглашение №IM09, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме два миллиона долларов США с возвратом до 31.12.2008. Как усматривается из кредитного соглашения, целью предоставления кредита явилось погашение общей задолженности (включая начисленные проценты) ОАО «Ингушнефтегазпром» перед компанией «Селект энерджи ГмбХ» на 01.05.2008 и потребности оборотного капитала ОАО «Ингушнефтегазпром». Кредит должен погашаться из прибыли, полученной от поставок сырой нефти кредитору в соответствии с контрактом от 24.04.2008. Считая, что указанные сделки являются крупными и заключены без соблюдения порядка одобрения, Министерство имущественных отношений Республики Ингушетия обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к ОАО «Ингушнефтегазпром» о признании указанных сделок недействительными. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены компания «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар». Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 28.08.2009 исковые требования удовлетворены полностью. Признаны недействительными сделки между ОАО «Ингушнефтегазпром» и компанией «Милио Интернешнл Лимитед», оформленные: контрактом № MO8CRU401 от 24.04.2008; соглашением о префинансировании от 24.04.2008; кредитным соглашением № IM09 от 16.07.2008. Признана недействительной сделка между ОАО «Ингушнефтегазпром» и ЗАО «Драккар», оформленная агентским договором №ДР/08-001/45 от 14.05.2008. Принимая решение, суд исходил из того, что оспариваемые сделки в совокупности являются крупными сделками, заключенными без согласия единственного акционера - Министерства имущественных отношений Республики Ингушетия. Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 28.08.2009, компания «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар» подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права (ненадлежащее извещение компании «Милио Интернешнл Лимитед» о времени и месте судебного заседания) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, и просил удовлетворить исковые требования. При этом представитель истца возразил в привлечении компании «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар в качестве ответчиков, указав на то, что в этом нет необходимости. Представитель третьих лиц поддержал доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении исковых требований, считая, что основания для признания недействительными сделок отсутствуют. Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, учитывая доводы, содержащиеся в исковом заявлении и возражениях относительно него, заслушав представителя истца и третьих лиц, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 названной статьи). Сделки, которые истец просит признать недействительными, не относятся к крупным сделкам по смыслу пункта 1 статьи 78 Закона, поскольку они не направлены на отчуждение (приобретение) имущества истца. Указанные сделки истцом заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества. Исходя из смысла пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 Закона. Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. К сделкам, заключенным хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от их размера. Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок. ОАО «Ингушнефтегазпром» занимается добычей, продажей, поставками и экспортом нефти, что является его основной экономической хозяйственной деятельностью, из чего складываются основные доходы и прибыль предприятия. Таким образом, сделки по продаже нефти (реализация готовой продукции), получению кредита для оплаты текущих операций заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а потому оснований для признания сделок недействительными как совершенных с нарушением требований корпоративного законодательства нет. Кроме того, из материалов дела не следует, что по оспариваемым сделкам отчуждено (приобретено) имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (на 01.04.2008 балансовая стоимость активов 924 935 000 рублей). Доказательств обратного истец в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил. При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Согласно части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика (часть 2). В соответствии с частью 1 статьи 4, частью 2 статьи 44, частью 5 статьи 46 и частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Определением суда апелляционной инстанции истцу предлагалось выразить свое мнение относительно привлечения к участию в деле в качестве ответчиков компании «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар». Истец своего согласия на привлечение компании «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар» в качестве ответчиков не выразил. Поскольку в данном деле истец просит признать недействительными договоры, , а их сторонами являются компания «Милио Интернешнл Лимитед» и ЗАО «Драккар», которые привлечены в качестве третьих лиц, то спор не может быть разрешен по существу без их участия в качестве ответчиков. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат возмещению за счет истца. На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.08.2009 по делу №А18-452/09 отменить, принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Республики Ингушетия отказать. Взыскать с Министерства имущественных отношений Республики Ингушетия в пользу компании «Милио Интернешнл Лимитед» 1000 расходов по уплате государственной пошлины. Взыскать с Министерства имущественных отношений Республики Ингушетия в пользу ЗАО «Драккар» 1000 расходов по уплате государственной пошлины. Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий С.А. Параскевова
Судьи Е.В. Жуков Н.В. Винокурова Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу n А63-1351/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|