Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу n А63-4248/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А63-4248/2008

02 февраля 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2010 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Мельников И.М.

судей: Афанасьевой Л.В., Баканова А.П.,

при ведении протокола помощником судьи Ничковой В.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФГУП «Племенной завод «Большевик» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2009 по делу № А63-4248/2008 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Антей» к Федеральное государственное унитарное предприятие «Племенной завод «Большевик» о признании недействительным договора на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 16.06.2007 № 3-П-2007 и о взыскании 30867890 рублей неосновательного обогащения, 2215820 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (судья Карпель В.Л.),

при участии в заседании:

от ООО НПО «Антей»: не явились, извещены;

от ФГУП «Племенной завод «Большевик»: не явились, извещены;

от Федерального агентства по управлению федерального имущества в РФ: не явились, извещены;

от Территориального агентства по управлению федеральным имуществом по СК: представитель Кузнецов А.А. доверенность от 21.08.2009 № 5951/06;

от Министерства сельского хозяйства РФ: не явились, извещены;

от Министерства сельского хозяйства по СК: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Антей» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к Федеральному государственному унитарному предприятию «Племенной завод «Большевик» (далее – предприятие) о признании недействительным договора оказания услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 16.06.2007 № 3/П/2007, взыскании 30 867 890 рублей несостоятельного обогащения и 2 215 820 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по указанному договору.

Определением от 14.06.2008 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Министерство сельского хозяйства) и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации (далее – Росимущество).

Решением от 10 ноября 2008 года исковые требования общества удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что для предприятия заключенный договор от 16.06.2007 № 3-/П/-2007 является крупной сделкой, сумма оспариваемой сделки превышает 10% от размера уставного капитала фонда предприятия (132 тыс. рублей); в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации не давали согласия на заключение спорного договора, поэтому он является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьями 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании размера неосновательного обогащения является обоснованным, поскольку общество выполнило работы на сумму 30 867 890 рублей в рамках недействительного договора, предприятие неосновательно сберегло стоимость оказанных работ, которая была бы им оплачена в случае признания договора действительным. С учетом статей 395 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации с предприятия взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2007 по 26.05.2008, расчет которых признан судом обоснованным. Кроме того, суд принял во внимание факт признания исковых требований ответчиком.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.04.2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2008 по делу № А63-4248/2008-С2-26 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационный суд указал, что при новом рассмотрении дела необходимо привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю. Кроме того, при оценке акта взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2007 между обществом и предприятием необходимо истребовать у сторон для исследования в судебном заседании первичные документы, свидетельствующие об исполнении обязательств по договору от 16.06.2007 № 3-/П/-2007.

Решением суда первой инстанции от 15.09.2009 заявленные требования                        удовлетворены, договор на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур № 3/П/2007 от 16.06.2007  признан недействительным,  взыскано с ФГУП «Племенной завод «Большевик»в пользу ООО НПО «Антей» сумму неосновательного обогащения в размере 26 925 050 рублей и 821 530 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым решением, арбитражный управляющий предприятия обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 15.09.2009 и принять новый судебный акт, заявитель жалобы указывает на завышенную стоимость взысканного судом неосновательного обогащения.

24.12.2009 судебное заседание отложено на 01.02.2010 на 14 часов 15 минут, суд обязал арбитражного управляющего представить дополнительные материалы в подтверждение выдвинутых доводов. Запрашиваемые судом материалы в судебное заседание не представлены.

В нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу истцом  не представлен.

Министерство сельского хозяйства РФ в отзыве просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Представитель Росимущества по Ставропольскому краю  в судебном заседании просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО НПО «Антей», ФГУП «Племенной завод «Большевик», Федерального агентства по управлению федерального имущества в РФ, Министерства сельского хозяйства РФ, Министерства сельского хозяйства по СК будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции,   представителей в судебное заседание не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассматривается без участия ООО НПО «Антей», ФГУП «Племенной завод «Большевик», Федерального агентства по управлению федерального имущества в РФ, Министерства сельского хозяйства РФ, Министерства сельского хозяйства по СК.

Правильность решения от 15.09.2009 проверена в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела,  проверив законность и обоснованность судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.06.2007 между обществом и предприятием заключен договор на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур № 3-/П/-2007. В соответствии с условиями договора заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг в виде проведения сельскохозяйственных работ на землях заказчика по заданию заказчика, а именно уборку  на полях импортными комбайнами способом прямого комбайнирования следующих культур: зерновых культур сплошного сева на площади 8000 га., (п. 1.2.1 договора). Во исполнение заключенного договора  от 16.06.2007 общество выполнено обязательства в соответствии с согласованными с предприятием видом и объемом работ, что подтверждается промежуточными актами от 14.06.2007; 23.06.2007; 24.06.2007; 27.06.2007; 28.06.2007; 30.06.2007; 02.07.2007; 04.07.2007; 05.07.2007; 06.07.2007; 07.07.2007; 08.07.2007; 09.07.2007; 11.07.2007; 12.07.2007; 13.07.2007; 14.07.2007; 15.07.2007; 16.07.2007; 17.07.2007; 17.07.2007; 18.07.2007; 18.07.2007; 29.07.2007, актом сверки взаимных расчетов от 13.08.2007, счетом-фактурой от 18.07.2007 № 3.

Обязательства по оплате выполненных работ предприятие не исполнило. Задолженность за выполненные работы составила 30 867 890 рублей и ее наличие предприятием не оспаривается.

Посчитав договор недействительным, а стоимость услуг, полученных предприятием, неосновательным обогащением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции указал, что ФГУП «Племенной завод «Большевик» является государственным унитарным предприятием, деятельность которого регулируется  положениями Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Стоимость совершенных сделок значительно превышает размер уставного капитала.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение статьи 23 Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ, Министерство сельского хозяйства РФ, Росимущество и теруправление Росимущества не давали согласия на заключение вышеуказанной сделки.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах судом сделан правомерный вывод о том, что не соблюдение требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ свидетельствует о недействительности сделок купли-продажи спорного имущества на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что договор на оказание услуг от 16.06.2207 является недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку обществом выполнило работы в пользу предприятия на сумму 30 867 890 рублей в рамках недействительного договора, предприятие неосновательно сберегло стоимость выполненных работ по договору в размере 30 867 890 рублей.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевший), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд взыскал с предприятия в пользу общества 26 925 050 рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 821 530 рублей.

В апелляционной жалобе предприятие не обжалуя сам факт выполнения работ по уборке урожая, заявило свое несогласие с суммой неосновательного обогащения, однако свой довод о чрезмерно высокой стоимости работ по уборке урожая документально не подтвердило, доказательств чрезмерности взысканной суммы в апелляционный суд не представило.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда нет оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьями 102, 105, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 333.16, 333.17, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ФГУП «Племенной завод «Большевик», которому предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины при принятии жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный  апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от15.09.2009 по делу № А63- 4248/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФГУП «Племенной завод «Большевик» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня принятия, через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                 И.М. Мельников

Судьи:                                                                                                          Л.В. Афанасьева

А.П. Баканов