Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2009 по делу n А20-1541/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                 Дело  № А20-1541/2009

23 ноября 2009 г

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2009 г., полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2009 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Афанасьевой Л.В.

судей Баканова А.П., Мельникова И.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карапетовым С.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Холдинг» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009

по иску открытого акционерного общества «Каббалкагропромремонт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Холдинг»,

о взыскании 3 389 861 руб.,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Холдинг»

к открытому акционерному обществу «Каббалкагропромремонт»

о признании недействительным договора цессии (судья Шогенов Х.Н.),

при участии  в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Каббалкагропромремонт» - конкурсный управляющий Кармоков И.Т. 

от  общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Холдинг» - не явились, извещены (уведомление №05099),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Каббалкагропромремонт» (далее – ОАО «Каббалкагропромремонт») обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Холдинг»  (далее – ООО «Эдельвейс-Холдинг») о взыскании задолженности в сумме 3 389 861 руб., из которых: 3 074 433 руб. – сумма основного долга, 315 428 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Эдельвейс - Холдинг»  подало встречное исковое заявление о признании недействительным договора цессии от 16.03.2009, заключенного между ООО «Эдельвейс-Холдинг» и ОАО «Каббалкагропромремонт», которое определением суда от 24.08.2009 принято судом к производству.

ОАО «Каббалкагропромремонт» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 1 982 330 руб. долга и 191 238 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 11,5% годовых за период с 01.09.2008 по 30.06.2009. По встречному иску просило отказать в удовлетворении иска. Уточенные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Решением суда от 16.09.2009 исковые требования ОАО «Каббалкагропромремонт» удовлетворены, с ООО «Эдельвейс-Холдинг» в пользу ОАО «Каббалкагропромремонт», взыскано  1 082 330 руб. долга и 191 238 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

 Определением суда от 16.09.2009 в резолютивной части решения суда, а именно в пункте 2 исправлена опечатка, сумма взыскиваемого долга в размере «1 082 330 руб.» исправлена на «1 982 330 руб.».  

Решение суда в части удовлетворения исковых требований мотивировано ссылками на статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также наличием у ООО «Эдельвейс-Холдинг» долга по договору цессии в размере 1 982 330 руб. В части  отказа в удовлетворении встречного искового заявления решение суда мотивировано тем, что договор уступки права требования от 16.03.2007 содержит все существенные условия и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отсутствуют основания для признания его недействительным.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Эдельвейс-Холдинг» подало апелляционную жалобу, в котором просит его отменить, ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 16.03.2007 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершен государственным предприятием Кабардино-Балкарской Республики «Фармация» в нарушение статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» без согласия собственника имущества предприятия.

ООО «Эдельвейс-Холдинг», будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

ОАО «Каббалкагропромремонт» в лице конкурсного управляющего представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Конкурсный управляющий ОАО «Каббалкагропромремонт»  - Кармоков И.Т.  доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009  (в редакции определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009 об исправлении опечатки) является законным и обоснованным, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что ОАО «Каббалкагропромремонт» обратилось Арбитражный суд Кабардино-Балкарской республики с иском к государственному предприятию Кабардино-Балкарской Республики «Фармация» о взыскании 3 982 420 руб. 08 коп. основного долга и 801 224 руб. 01 коп. процентов (дело №А20-8771/2005).

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.03.2006 по делу №А20-8771/2005 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами.

По условиям мирового соглашения государственное предприятие «Фармация» обязалось погасить долг в сумме 4 062 487 руб. по 100 000 руб. ежемесячно.

За 7 месяцев ответчик перечислил на расчетный счет истца 130 000 руб. и прекратил погашение долга.

В связи с нарушением условий мирового соглашения, по ходатайству истца Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики определением от 21.11.2006 по делу №А20-8771/2005 выдан исполнительный лист №054284 о взыскании с государственного предприятия Кабардино-Балкарской Республики «Формация» в пользу ОАО «Каббалкагропромремонт» 3 932 487 руб.

16.03.2007 ООО «Эдельвейс-Холдинг» в лице директора Кардановой Э.Б. и ОАО «Каббалкагропромремонт», в лице генерального директора Мамбетова М.Т., заключили договор цессии по указанному выше исполнительному листу на сумму 3 642 487 руб.

По акту приема – передачи к договору об уступке права требования, составленному 16.03.2007 ОАО «Каббалкагропромремонт» передало ООО «Эдельвейс-Холдинг» подлинные документы, подтверждающие обязательства государственного предприятия Кабардино-Балкарской Республики «Фармация» перед ОАО «Каббалкагропромремонт» в сумме 3 932 487 руб. (определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.03.2006 по делу №А20-8771/2005, исполнительный лист №054284 от 21.11.2006).

На момент подписания договора цессии от 16.03.2007 сумма долга государственного предприятия Кабардино-Балкарской Республики «Фармация» перед ОАО «Каббалкагропромремонт» составила 3 642 487 руб.

В качестве оплаты за уступленное право ООО «Эдельвейс-Холдинг» обязалось выплатить ОАО «Каббалкагропромремонт» 2 600 000 руб. в срок до 16.03.2009.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2007 по делу №А20-8771/2005, заявление ООО «Эдельвейс-Холдинг» удовлетворено и оно признано процессуальным правопреемником ОАО «Каббалкагропромремонт» по исполнительному листу №054284.

Во исполнение взятого обязательства по договору цессии ООО «Эдельвейс -Холдинг» уплатило ОАО «Каббалкагропромремонт» 617 670 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Таким образом, непогашенная задолженность ООО «Эдельвейс-Холдинг» перед ОАО  «Каббалкагропромремонт» по договору цессии от 16.03.2007 составила 1 082 330 руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии со статьями 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленные сроки. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исполнение договора он оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

На день рассмотрения дела, ответчик не представил суду доказательства отсутствия долга по договору цессии от 16.03.2007 перед ОАО  «Каббалкагропромремонт», в связи с чем, требования  ОАО  «Каббалкагропромремонт» о взыскании с  ООО «Эдельвейс-Холдинг» основного долга в размере 1 082 330 руб. правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного суд правильно признал обоснованными требования ОАО  «Каббалкагропромремонт» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 238 руб. 48 коп., из расчета 11,5% годовых за период с 01.09.2008  по 30.06.2009 по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, представленного в материалы дела.

 Судом правомерно отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора цессии от 16.03.2007, заключенного между ОАО «Каббалкагропромремонт» и ООО «Эдельвейс-Холдинг», согласно которому ОАО «Каббалкагропромремонт» уступило ООО «Эдельвейс - Холдинг» право требования с государственного предприятия Кабардино-Балкарской Республики «Фармация» задолженности в размере 3 642 487 руб., установленной определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу №А20-8771/2005 от 03.03.2006 об утверждении мирового соглашения между ОАО «Каббалкагропромремонт» и государственным предприятием Кабардино-Балкарской Республики «Фармация», поскольку в рамках дела №А20-8771/2005 договор цессии от 16.03.2007 признан сделкой, соответствующей требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержащей все существенные условия.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются в общем порядке.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009  (в редакции определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009 об исправлении опечатки).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение    Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009 (в редакции определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2009 по делу № А20-1541/2009 об исправлении опечатки) оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Л.В. Афанасьева

Судьи                                                                                                        А.П. Баканов

                                                                                                                   И.М. Мельников