Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2009 по делу n А63-14821/08-С1-40. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                     Дело №А63-14821/08-С1-40

26 октября 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 26.10.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковалевой Ю.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: конкурсный управляющих Мартынова С.А.,

от ответчиков: от ООО «Блеск» - Чиков М.В. – доверенность от 03.08.2009, от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка – Мишнова О.И. – доверенность от 20.11.2007,

рассмотрев исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Изобильненская макаронная фабрика» к ООО «Блеск», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка

третье лицо: Изобильненский отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю,

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2007 принято заявление ИФНС России по Изобильненскому району о введении в отношении ООО «Изобильненская макаронная фабрика» процедуры банкротства и возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2007 по делу №А63-125/07-С5 в отношении ООО «Изобильненская макаронная фабрика» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2007 ООО «Изобильненская макаронная фабрика» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Мартынова С.А.

В преддверии процедуры банкротства, за 4 месяца, по договору купли-продажи №1 от 01.09.2006 ООО «Изобильненская макаронная фабрика» продало оборудование, автотранспорт, материалы, сырье ООО «Блеск». В счет оплаты данного договора от покупателя были получены векселя Сбербанка (акты приема-передачи простых векселей от 06.10.2007 и 09.10.2007). Согласно актов приема-передачи от 01.09.2006 имущество по данному договору было передано ООО «Блеск».

Считая, что данная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий ООО «Изобильненская макаронная фабрика» Мартынова С.А. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Блеск», третьи лица: филиал акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ ОАО Изобильненское отделение №1858, Изобильненский отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю о признании договора купли-продажи от 01.09.2006, заключенного между ООО «Изобильненская макаронная фабрика» и ООО «Блеск», недействительным и применении последствий недействительности сделки. Конкурсный управляющий посчитал, что указанная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2009 в ходатайстве ООО «Изобильненская макаронная фабрика» о дополнении исковых требований и о привлечении в качестве второго ответчика филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ ОАО Изобильненское отделение №1858 г. Изобильный отказано. В удовлетворении иска отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что ни на момент заключения договора купли-продажи №1 от 01.09.2006, ни на настоящий момент ООО «Блеск» не являлось и не является кредитором ООО «Изобильненская макаронная фабрика», в связи с чем указанная сделка не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2009, конкурсный управляющий ООО «Изобильненская макаронная фабрика» Мартынова С.А. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009, в связи с нарушением норм процессуального права, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка.

Истец уточнил исковые требования, дополнив первоначальные исковые требования следующими требованиями:

- признать договор №1 от 01.09.2006 между ООО «Изобильненская макаронная фабрика» и ООО «Блеск» в части реализации зерна на сумму 16 425 706 рублей 55 копеек ничтожным;

- признать договор б/н на ответхранение зерна между ООО «Блеск» и ООО «Изобильненская макаронная фабрика» от 01.09.2006 притворным (ничтожным);

   - признать соглашение между Филиалом акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ ОАО Изобильненское отделение №1858 и ООО «Изобильненская макаронная фабрика» о безакцептном списании средств от 07.10.2004, 20.12.2005, 10.05.2006, 05.07.2006 недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств Сберегательного банка РФ в лице Изобильненского отделения №1858 на расчетный счет ООО «Изобильненская макаронная фабрика».

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 указанные дополнительные требования приняты судом, к участию в деле в качестве ответчика привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка, и он исключен из числа третьих лиц, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании апелляционного суда на 19.10.2009 на 12 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему, и просил заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, учитывая доводы, содержащиеся в исковом заявлении и возражениях относительно него, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск предъявлен на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которым сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительной сделки на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и о применении последствий ее недействительности начинается не ранее введения процедуры конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2007 ООО «Изобильненская макаронная фабрика» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Мартынова С.А.

Конкурсный управляющий ООО «Изобильненская макаронная фабрика», исходя из положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, должен был узнать о совершенной сделке 26.07.2007, то есть с того момента, когда в отношении должника введена процедура конкурсного производства и назначен конкурсный управляющий, которому руководитель должника обязан передать бухгалтерскую и иную документацию.

Оспариваемые договоры были заключены в сентябре 2006 года, истец признан несостоятельным (банкротом) 26.07.2007, а конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 26.09.2008, то есть по истечении срока исковой давности.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.     

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Следовательно, при рассмотрении спора о признании сделки недействительной на основании указанной нормы права необходимо установить наличие в совокупности двух следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Из материалов дела, в том числе из реестра требований кредиторов ООО «Изобильненская макаронная фабрика» следует что, ни на момент заключения договора купли-продажи №1 от 01.09.2006, ни на настоящий момент ООО «Блеск» не являлось и не является кредитором ООО «Изобильненская макаронная фабрика», в связи с чем указанная сделка не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

То обстоятельство, что расчеты по сделке были произведены векселями Сберегательного Банка Российской Федерации, являющегося кредитором ООО «Изобильненская макаронная фабрика», не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку Сберегательный Банк Российской Федерации стороной сделки не являлся, а векселя Сберегательного Банка Российской Федерации являлись формой оплаты сделки между ООО «Изобильненская макаронная фабрика» и третьим лицом – ООО «Блеск».   

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно законодательному определению договора кредита возвращение заемщиком полученных по договору денежных средств является обязанностью последнего, а не самостоятельной сделкой.

Таким образом, перечисление денежных средств на ссудный счет нельзя признать сделкой, в том числе противоречащей пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку данные действия были осуществлены во исполнение обязательства, возникшего из кредитных договоров.

Требования о признании недействительными (ничтожными) договора №1 от 01.09.2006 между ООО «Изобильненская макаронная фабрика» и ООО «Блеск» в части реализации зерна на сумму 16 425 706 рублей 55 копеек и договора б/н на ответхранение зерна между ООО «Блеск» и ООО «Изобильненская макаронная фабрика» от 01.09.2006 не подлежат удовлетворению, поскольку приведенные истцом основания ничтожности не подтверждены соответствующими доказательствами.

Фактически доводы истца свидетельствуют об их оспоримости. Срок исковой давности по этим требованиям истек, о чем было заявлено ответчиками в споре, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет истца. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2009 по делу №А63-14821/2008-С1-40 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ООО «Изобильненская макаронная фабрика» отказать.

Взыскать с ООО «Изобильненская макаронная фабрика» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.   

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                        С.А. Параскевова

            Судьи                                                                                           Н.В. Винокурова

                                                                                                                  Г.В. Казакова