Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу n А15-533/09  . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-533/09  

07 октября 2009 года                                                                               Вх.16АП-2004/09(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2009 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей: Белова Д.А., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Мишиным А.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ОАО «Махачкалинские горэлектросети» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.07.2009 по делу № А15-533/09 по иску  ОАО «Махачкалинские горэлектросети», МО городской округ «город Махачкала», Комитета  по управлению имуществом  г.Махачкалы  к  ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» о признании  сделки недействительной (судья Алиев А.А.),

в судебное заседание явились представители:

от ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания»  – Салпагаров И.Б. по доверенности от 27.10.2008 №375,

от Комитета  по управлению имуществом  г.Махачкалы  - Фалеев С.В. по доверенности от 22.09.2009,

от ОАО «Махачкалинские горэлектросети» - Фалеев С.В. по доверенности от 30.01.2008,

от МО городской округ «город Махачкала» - Фалеев С.В. по доверенности от 30.07.2008,

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Махачкалинские горэлектросети» (далее - общество), муниципальное образование городской округ «город Махачкала» (далее - администрация), Комитет по управлению имуществом г. Махачкалы (далее - комитет) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее - ОАО «ДЭСК») о признании сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.07.2009 по делу № А15-533/09 в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Махачкалинские горэлектросети» не согласилось с данным решением суда, в связи с чем подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В своей апелляционной жалобе общество  указало, что считает  акты компенсации потерь самостоятельными сделками,  и судом первой инстанции сделан неправильный вывод , что  акты определяют  состояние  взаимных обязательств сторон на момент их подписания.

Представитель общества, комитета и администрации  в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную -  жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель  ОАО «ДЭСК» просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу ОАО «Махачкалинские горэлектросети», и выслушав доводы представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления обжалуемого решения без изменения, а апелляционной жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Истцы обосновывают свои требования тем, что в период с 01.04.06 по 31.12.06 между ответчиком и МУП «Махачкалинские горэлектросети» (правопредшественник ОАО «Махачкалинские горэлектросети») были заключены 9 сделок по купле-продаже электроэнергии и в целях компенсации потерь. Указанные сделки оформлены актами приема-передачи, а также актами компенсации потерь. Как пояснил истец в судебном заседании апелляционного суда и следует из обстоятельств дела, указанные акты заключены в соответствии с договором № 1-Ц (КП) от 01.01.06 купли-продажи электроэнергии в целях компенсации потерь в электрических сетях, заключенным между ОАО «ДЭСК» и МУП «Махачкалинские горэлектросети». Других правовых оснований для составления данных актов не имеется.

Считая вышеуказанные акты самостоятельными сделками, устанавливающими новые права и обязанности для сторон, и являющимися крупными, и, следовательно, требующими одобрения со стороны собственника имущества в порядке п. 4 ст. 18 и п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Предметом иска является признание сделок (актов приема-передачи и компенсации потерь) недействительными.

Основанием настоящего иска указано возникновение спорными актами новых прав и обязанностей в отличие от заключенного договора и наличие в них признаков самостоятельных сделок, заключение которых требует соблюдения процедур, предусмотренных ФЗ № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 ФЗ № 161-ФЗ от 14.11.2002 государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 23 вышеуказанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как видно из материалов дела, что учредителем МУП «Махачкалинские горэлектросети» является муниципальное образование городской округ «город Махачкала». От имени собственника полномочия осуществляет Комитет (п. 1.4). Согласно п. 4.5 устава предприятие обязано согласовывать с учредителем сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия. В соответствии с уставом ОАО «Махачкалинские горэлектросети» от 10.06.08 общество является правопреемником муниципального унитарного предприятия.

Между обществом и ОАО «ДЭСК» заключен договор от 01.01.06 № 1-Ц(КП) купли- продажи электроэнергии в целях компенсации потерь в электрических сетях.

По условиям данного договора (подпункты 3.1.4, 3.2.2, 3.2.4) стороны обусловились подписывать ежемесячные акты приема-передачи установлен­ной формы.

Согласно п. 9.6 договора все упомянутые в тексте договора и ниже перечисленные приложения являются его неотъемлемой частью. В этом приложении поименованы приложение № 2 акты приема-передачи.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязанность по составлению актов приема-передачи обусловлена договором от 01.01.06 № 1-Ц(КП), в связи с чем акты были подписаны во исполнение  указанного договора.

Довод истцов о том, что оспариваемые акты являются самостоятельными сделками, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку обязанность по составлению спорных актов возникла у сторон спорного правоотношения не в силу заключения какой-либо иной сделки, а в силу указанного договора, устанавливающего обязательственные правоотношения и определившего механизм учета количества приобретенной предприятием электроэнергии.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о том, что в результате подписания спорных актов не возникли новые правоот­ношения и не изменились условия заключенного соглашения по компен­сации потерь.

Сторонами заключена одна сделка – договор от 01.01.2006 №1-Ц(КП), а спорные акты свидетельствуют о состоянии взаимоотношений, являю­щееся следствием исполнения обязательства, возникшего из договора.

Спорные акты не являются сделками, а являются доказательствами исполнения сделки сторонами. Данные акты не направлены на изменение договорного обязательства, а лишь определяют состояние этого обязательства на момент их подписания.

В связи с данными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные акты не являются гражданско-правовыми сделками, подлежащими согласованию с собственником имущества предприятия в качестве самостоятельных сделок и порождающими новые права и обязанности.

Таким образом, оспаривая указанные акты, истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих прав.

Надлежащим способом защиты прав является оспаривание соответствующей сделки – договора. Как следует из материалов дела, и имеющихся судебных актов истцы воспользовались данным способом защиты права, оспорив в судебном порядке договор от 01.01.2006 №1-Ц(КП). В настоящее время постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2009 по делу №А15-1053/2008, которым признан недействительным договор от 01.01.2006 №1-Ц(КП), обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Данное обстоятельство подтверждает вывод суда о том, что истцы использовали предусмотренный законом способ защиты своих прав. Действия, совершенные во исполнение заключенной сделки, не могут быть признаны в качестве самостоятельных сделок.

При таких обстоятельствах решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным, в связи с чем оснований для его отмены либо изменения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.07.2009 по                         делу № А15-533/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двух месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              А.Л. Фриев

Судьи                                                                                                            И.А. Цигельников

                                                                                                                        Д.А.Белов