Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 по делу n А20-1199/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2 т. (879-34) 6-03-31

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А20-1199/2007

Апелляционное производство № 16АП-784/07(1)

г. Ессентуки                                                                                                      

25 июля 2007 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2007 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 июля 2007 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего  Параскевовой С. А.,

судей Сулейманова З. М., Баканова А. П.,

при ведении протокола судьей Сулеймановым З. М.,

рассмотрев апелляционную жалобу  ОАО «Прохладненская райсельхозтехника», г. Нальчик на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14 мая 2007 года по делу №  А20-1199/2007 по иску ОАО «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса КБР «Каббалксельхозтехника», г. Нальчик к Бжихатлову А. З. о признании недействительной доверенности на право участия в собрании акционеров (судья Асабина Н. П.),

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино - Балкарской Республики «Каббалксельхозтехника» (далее - истец, ОАО «АК «Каббалксельхозтехника») заявлен иск к Бжихатлову Анатолию Зуберовичу о признании недействительной выданной последнему доверенности от 23.01.2006 г. на право участия в общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Прохладненская райсельхозтехника» со дня ее выдачи.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14 мая 2007 года доверенность № 06/12, выданная 23 января 2006 года Бжихатлову А. З. на право участия в общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» и голосования на нем от имени ОАО «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики «Каббалксельхозтехника», признана недействительной со дня ее выдачи.

Решение мотивировано тем, что выдаче доверенности А.З. Бжихатлову на участие в общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» должно было предшествовать решение наблюдательного совета, содержащее мнение ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» как акционера по вопросам повестки дня собрания. Как пояснили представитель истца и ответчик, такого решения не было, доказательств обратного суду представлено не было.

Не согласившись с принятым решением, считая его незаконным и необоснованным, конкурсный управляющий ОАО «Прохладненская РСХТ» Попов подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемый акт полностью и принять новый судебный акт, отказав ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» в признании недействительной с момента выдачи доверенности от 23.01.2006 года, выданной Бжихатлову А. З. председателем правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника». Суд, в нарушение ст. 82 АПК РФ не назначил лингвистическую экспертизу и на основании своих заключений сделал неправильные выводы, положенные в основу решения. Уставом ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» не предусмотрено, что выдача доверенности на осуществление прав акционера от имени общества подлежит одобрению со стороны наблюдательного совета общества. Материалами дела не доказано превышение председателем правления своих полномочий при выдаче доверенности, что является основанием для отмены решения. Признание доверенности недействительной на основании ст. 174 АПК РФ невозможно, так как выдача доверенности - односторонняя сделка.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14 мая 2007 года проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело без их участия в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.01.2006 г. председателем правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» выдана доверенность №06/12, согласно которой истец, являющийся владельцем обыкновенных акций ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» в количестве 555 107 штук, составляющих, 20 процентов от уставного капитала, доверил Бжихатлову А.З., проживающему по адресу: г. Нальчик, ул. Ленина, 17, кв. 48, паспорт 8303 №3111022, выданный 1-м ОВД г. Нальчика, представлять Компанию на общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» и голосовать по вопросам повестки дня.

30.01.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника», оформленное протоколом №15. В указанном собрании от имени истца принял участие А.З. Бжихатлов. Собранием избрана счетная комиссия, принято решение ликвидировать общество, сложить полномочия совета директоров, избрана ликвидационная комиссия и ее председатель.

В соответствии с  подпунктом 40 пункта 14.2 Устава ОАО «Каббалксельхозтехника» к  компетенции наблюдательного совета общества относится  принятие решений  об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что участие в общем собрании акционеров  является одним из способом использования прав, предоставляемых принадлежащими акционеру акциями в других коммерческих организациях.

Поэтому право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» Бжихатлову А. З. могло быть предоставлено только наблюдательным  советом общества.

Данный пункт Устава общества не противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах» и не означает, что исполнительный орган общества лишен права выдавать доверенности от имени общества, однако содержит ограничения полномочий  исполнительного  органа  общества  выдавать  доверенности для осуществления действий по использованию прав, предоставленных принадлежащими обществу акциями других коммерческих  организаций.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, все доводы сторон проверены, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела. В связи с этим оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу №А20-1199/2007 от 14 мая 2007 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской  Республики.

Председательствующий                                                 С. А. Параскевова

Судьи                                                                                З. М. Сулейманов

А. П. Баканов