Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по делу n А63-1735/07-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционного суда

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-1735/07-С2

27 июля 2007 г.                                                                                        Вх. № 16АП-754/07

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2007,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 27.07.2007

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасенко А.Н. и в отсутствие в судебном заседании сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2007 по делу № А63-1735/07-С2 (судья Писковатская Л.И.), установил следующее.

Сапко Надежда Ивановна (далее – участник общества Сапко Н.И.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» (далее – общество) предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества, копии протоколов общих собраний участников общества № 2, № 3, № 4, № 5.

Решением от 15.05.2007 Арбитражный суд Ставропольского края удовлетворил требования участник общества Сапко Н.И., обязал общество предоставить ей надлежаще заверенные копии протоколов общих собраний участников от 28.02.2005 - 22.03.2005 № 2; от 20.02.2006 № 3; от 10.05.2006 № 4; от 04.07.2006 № 5, мотивируя это тем, что общество действовал в нарушение статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение. По мнению общества, суд при вынесении решения допустил неправильное применения норм материального права, выразившееся в неправильном применении Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поясняет, что уставом общества не предусмотрена рассылка протоколов общих собраний в целях сохранения конфиденциальной информации о деятельности общества.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили. Мотивированного отзыва на апелляционную жалобу не представлено.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2007 в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество учреждено на основании учредительного договора участников общества от 01.10.2003 Губенко Владимира Петровича, Киричек Владимира Дмитриевича, Сапко Надежды Ивановны, Швейнфорт Владимира Федоровича, Шутова Юрия Евгеньевича. Уставной капитал общества составляет 30000 рублей.

Участник общества Сапко Н.И. является учредителем общества с долей в размере 17,7 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5310 рублей (раздел 9 Устава общества).

Обществом были проведены внеочередные общие собрания, по результатам которых составлены протоколы № 2, № 3, № 4, № 5, № 6.

С целью ознакомления с названными протоколами участник общества Сапко Н.И. направила директору ООО «Автодвор» требование от 29.01.2007 о предоставлении ей копий вышеназванных протоколов общих собраний участников общества и копии книги протоколов по состоянию на 30.01.2007.

Общество в письме от 07.02.2007 сообщило, что 31.08.2006 участнику общества Сапко Н.И. направлены материалы подготовки к внеочередному собранию и направлена копия протокола общего собрания от 09.10.2006. Таким образом, общество считает, что выполнило требование участника общества Сапко Н.И..

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что в период с 28.02.2005 по 04.07.2006  проведены четыре внеочередных общих собраний с составлением протоколов по результатам их проведения: № 2 от 28.02.2005 - 22.03.2005; № 3 от 20.02.2006; № 4 от 10.05.2006; № 5 от 04.07.2006, копии данных протоколов по требованию Сапко Н.И. обществом не предоставлены.

Доказательств опровергающих данное обстоятельство общество в соответствии со  статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В пункте 4.1 устава общества указано, что участники вправе в соответствии с действующим законодательством получать информацию о его деятельности и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В связи с отсутствием в деле доказательств предоставления участнику общества Сапко Н.И. заверенных копий протоколов общих собраний участников общества по запросу от 29.01.2007 суд правомерно вынес решение об удовлетворении иска.

Апелляционным судом считает доводы ответчика о допущении судом существенных нарушений закона при рассмотрении спора не обоснованными.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены  решения не имеется.

При подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая подлежит в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с общества в размере 1000 рублей.

Руководствуясь статьями  267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2007 по делу № А63-1735/07-С2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                 С.А. Параскевова                       

Судьи:                                                                                                      А.П. Баканов

                                                                                                                 З.М. Сулейманов