Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А63-7386/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                         Дело №А63-7386/2008-С2

22 июля 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 22.07.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Мельникова И.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Косьяненко А.Д. – ордер №018668 от 08.07.2009,

от ответчиков: от Сергеевой И.Ю. – Исаков В.П. – доверенность от 02.06.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу

Сергеевой И.Ю.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.04.2009 по делу №А63-7386/2008-С2 (судья Карпель В.Л.),

по иску Дорошевой Л.В. к Сергеевой И.Ю., ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод»,

третье лицо: Маргиев С.А.

о признании недействительным договора дарения ценных бумаг, передаточного распоряжения, обязании исключить запись в реестре акционеров, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Дорошева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Сергеевой И.Ю., ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» в котором (с учетом уточнения) просила признать недействительным договор дарения ценных бумаг (акций ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод») от 07.12.2004, обязать ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., внесенную на основании ничтожного передаточного распоряжения, признать право Дорошевой Л.В. на 350 акций ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Маргиев С.А.

Решением Арбитражный суд Ставропольского края от 03.04.2009 иск удовлетворен частично, за Дорошевой Л.В. признано право собственности на 350 акций ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод», ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» обязано аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., внесенную на основании передаточного распоряжения от 07.12.2004, восстановив права Дорошевой Л.В. на 350 акций закрытого акционерного общества «Первый Ставропольский кирпичный завод». В удовлетворении требования о признании недействительными договора дарения ценных бумаг (акций ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод») от 07.12.2004 и передаточного распоряжения от 07.12.2004 отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что договор дарения от 07.12.2007 и передаточное распоряжение не были подписаны владельцем ценных бумаг, что подтверждается заключением экспертизы №639 от 28.05.2008, а потому договор дарения в связи с отсутствием воли продавца является незаключенным. Поскольку договор дарения заключен не был, являются недействительными последующие сделки.

Не согласившись с решением Арбитражный суд Ставропольского края от 03.04.2009, Сергеева И.Ю. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на следующее.

Суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, поскольку требование о признании за истцом права собственности на акции не заявлялось.

Представителем Сергеевой И.Ю. суду первой инстанции заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела, однако оно не отражено в судебных актах по делу.

Суд первой инстанции признал договор незаключенным, хотя такого требования истцом не заявлялось.

Кроме того, представленное в материалы дела заключение эксперта, проведенное в рамках уголовного дела, не является надлежащим доказательством по настоящему делу.

В судебном заседании представитель Сергеевой И.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении  исковых требований.

Представитель Дорошевой Л.В. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права,  доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что учредителями ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» являлись Давыденко Е.И., Давыденко С.И. и Дорошева Л.В. В соответствии с пунктом 3.4 договора о создании ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» уставной капитал общетва распределен между учредителями в следующем порядке: Давыденко Е.И. принадлежит 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (35% уставного капитала); Давыденко С.И. принадлежит 300 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (30% уставного капитала); Дорошевой Л.В. принадлежит 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (35% уставного капитала).

В соответствии с условиями договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 даритель Дорошева Л.В. безвозмездно передала в дар одаряемой Сергеевой И.Ю. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 350 штук, номинальной стоимостью 860 рублей.

Дорошева Л.В. обратившись в суд с настоящим иском указала на то, что договор дарения ценных бумаг от 07.12.2004 и передаточное распоряжение от той же даты она не подписывала, данные документы изготовлены путем монтажа, что подтверждается результатами технико-криминалистической экспертизы документов, проведенной экспертами ЭКЦ ГУВД по Ставропольскому краю в связи с поручением производства экспертизы по уголовному делу №79013 по обвинению Давыденко Е.И., Сергеевой Л.В. в хищении имущественного права Дорошевой Л.В. на 350 акций закрытого акционерного общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о признании  договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 и передаточного распоряжения от 07.12.2004 недействительными и удовлетворяя требования о признании права собственности, и обязывая аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., восстановив права Дорошевой Л.В. на 350 акций закрытого акционерного общества «Первый Ставропольский кирпичный завод» обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Однако материалы дела, напротив, свидетельствуют о том, что истец свою волю на заключение договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 не выражал. В пользу данного обстоятельства свидетельствует имеющиеся в материалах дела заключение №639 от 28.05.2008 технико-криминалистической экспертизы документов проведенной экспертами ЭКЦ ГУВД по Ставропольскому краю. В соответствии с указанным заключением, эксперты пришли к выводу о том, что тексты документов и изображения рукописных записей: «Дорошева Л.В.», а также изображения подписей от имени Дорошевой Л.В., расположенные на бланковых строках, в графе: «Даритель» в копии договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 года и в графе «От имени зарегистрированного лица передающего ценные бумаги» в копии передаточного распоряжения от 07.12.2004, выполнены путем монтажа.

Поскольку проведенная экспертиза опровергла подписание истцом оспариваемого договора, то правомерен вывод суда первой инстанции о том, что воля Дорошевой Л.В. не была направлена на отчуждение принадлежащих ей ценных бумаг.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаключенности договора дарения от 07.12.2004 между Дорошевой Л.В. и Сергеевой И.Ю. является правильным.

Поскольку договор дарения от 07.12.2004 является незаключенным, то он не влечет правовых последствий и не порождает для сторон права и обязанности, а потому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании его недействительным и восстановил нарушенные права Дорошевой Л.В., признав за ней право собственности на 350 акций и обязав аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., восстановив права Дорошевой Л.В. на 350 акций ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, поскольку требование о признании за истцом права собственности на акции не заявлялось, опровергается имеющимся в материалах дела (т. 2, л.д. 68) ходатайством представителя истца об уточнении исковых требований.

Ссылка Сергеевой И.Ю. на то, что представленное в материалы дела заключение экспертов, проведенное в рамках уголовного дела, не является надлежащим доказательством по настоящему делу, арбитражным апелляционным судом не принимается, поскольку заключение экспертов, сделанное по результатам экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, исследовалось судом первой инстанции как письменное доказательство наряду и в совокупности с другими собранными по настоящему делу доказательствами, что не противоречит статьям 64, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не свидетельствует об использовании доказательств, полученных с нарушением федерального закона. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не представили каких-либо доказательств, опровергающих выводы экспертов.

Учитывая, что такое основание, как проведение следственных действий по уголовному делу не отнесено к основаниям для приостановления производства по делу указанным в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то суд первой инстанции обоснованно не приостановил производства по делу до рассмотрения уголовного дела.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.04.2009 по делу №А63-7386/2008-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                       С.А. Параскевова

Судьи                                                                                         И.М. Мельников

Н.В. Винокурова