Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по делу n А63-17396/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                Дело №А63-17396/2008-С1-40

01 июля 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 01.07.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Казаковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Фомин В.Н. – доверенность №01/10 от 01.06.2009; Артемов П.В. – доверенность б/н от 20.05.2009,

от ответчика: Габина Л.Н. – доверенность б/н от 20.03.2008; Еременко Д.А. – доверенность б/н от 11.01.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу

ООО «Вагдис» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009 по делу №А63-17396/2008-С1-40 (судья Сиротин И.В.)

по  иску ООО «Вагдис» к индивидуальному предпринимателю Царинной Л.П.

о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, оформленной договором от 02.05.2006 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

02.05.2006 между ООО «Вагдис» и Царинной Л.П. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 договора ООО «Вагдис»  (продавец) обязалось передать в собственность Царинной Л.П. (покупателю) следующее недвижимое имущество: нежилое помещение – кафе – бар «Нептун», литер «А» (помещения № 16, 16-а, 17-а, 18, 19, 20, 21, 21-а), общей площадью 199,6 кв. м., инвентаризационной стоимостью 241 622 рубля, находящееся на втором этаже трехэтажного здания, расположенного по адресу: г. Железноводск, Ставропольского края, улица Чайковского, дом 2, согласно плану объекта недвижимости Железноводского филиала ГУП СК «Крайтехинвентаризация» № 721 от 27.04.2006. В пункте 2 договора стороны установили, что указанный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества с аукциона от 10.06.1999, зарегистрированного в Государственном учреждении юстиции «Регистрационная палата Ставропольского края» 14.09.1999 в реестре за № 26-01-27-3/1999-10, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права на недвижимое имущество серии КН 26 № 028805 от 14.09.1999.

Согласно пункту 3 указанного договора объект продается продавцу за 300 000 рублей, по обоюдному соглашению сторон, которые покупатель оплачивает продавцу наличными денежными средствами. Указанная цена договорная и стороны берут на себя ответственность за правильность ее назначения.

02.05.2006 стороны подписали акт приема-передачи имущества. В акте указано, что за проданное имущество – кафе-бар «Нептун» (литер «А», помещения 16, 16-а, 17-а, 18, 19, 20, 21, 21а), расположенное по адресу: город Железноводск, Ставропольского края, улица Чайковского, д. 2, по договору купли-продажи от 02.05.2006, продавец получил от покупателя денежные средства в сумме – 300 000 (триста тысяч) рублей полностью до подписания настоящего акта. Указанная цена договорная и стороны берут на себя ответственность за правильность ее назначения. Стоимость одного квадратного метра общей площади составляет 1503 рубля. В соответствии с рассматриваемым актом покупатель получил от продавца ключи и техническую документацию на указанное недвижимое имущество.

Согласно решения Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2008 по делу №А63-1034/2008-С1-35, Постановления шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008, Постановления Федерального арбитражного суда Северо-­Кавказского округа от 05.03.2009 судебные инстанции пришли к выводу о том, что все существенные условия договора купли-продажи от 02.05.2006 согласованы сторонами, и в требованиях ООО «Вагдис» о признании договора купли-продажи от 02.05.2006 незаключенным было отказано.

Переход права собственности за Царинной Л.П. в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

ООО «Вагдис» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к предпринимателю без образования юридического лица Царинной Л.П. о признании недействительной сделки от 02.05.2006 купли-продажи недвижимого имущества – помещений 1016, 1016а, 1017а, 1018-1021, 1021а кафе-бара «Нептун», расположенного в г. Железноводске по ул. Чайковского, д. 2 (далее – недвижимое имущество) и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком. Довод истца о прерывании течения срока исковой давности подачей в суд общей юрисдикции аналогичного иска, судом отклонен, в связи с тем, что иск в суд общей юрисдикции был подан с нарушением правил о подведомственности, что подтверждается постановлением суда надзорной инстанции от 20.12.2007.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009, ООО «Вагдис» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, считая, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку указанный срок прерывался подачей иска в суд общей юрисдикции.

В отзыве на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель Царинная Л.П. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права,  доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции следует изменить, исключив из мотивировочной части вывод о пропуске ООО «Вагдис» срока исковой давности на обращение в суд с иском по настоящему делу, а в резолютивной части оставить без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал только на пропуск истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Между тем, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца о прерывании течения срока исковой давности.

Из материалов дела видно, что течение срока исковой давности прерывалось подачей ООО «Вагдис» 23.11.2006 встречного искового заявления о признании договора купли-продажи от 02.05.2006 недействительным в Железноводский городской суд и рассмотрения данного дела до 20.12.2007.

Встречное исковое заявления ООО «Вагдис» от 23.11.2006 принято Железноводским городским судом к своему производству, и только 20.17.2007 производство по делу прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции. Таким образом, указанное встречное исковое заявление было принято к производству суда общей юрисдикции с нарушением правил подведомственности, однако дело длительное время рассматривалось судом в силу чего ООО «Вагдис» было лишено возможности обратиться в арбитражный суд с таким иском в связи с оставлением его искового заявления без рассмотрения (подпункт 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, доводы истца о прерывании течения срока исковой давности являются обоснованными, а потому из мотивировочной части решения суд первой инстанции следует исключить вывод о пропуске ООО «Вагдис» срока исковой давности на обращение в суд с иском по настоящему делу.

Что касается решения суда первой инстанции в его резолютивной части, то оно является правильным, несмотря на ошибочный вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 02.05.2006 был заключен в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, вопрос о продаже помещения кафе-бара «Нептун» был разрешен на общем собрании учредителей ООО «Вагдис», состоявшемся 17.04.2006. Данное обстоятельство подтверждается протоколом №9 общего собрания учредителей ООО «Вагдис» от 17.04.2006, заявлением ООО «Вагдис» от 02.05.2006 в Железноводский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю о государственной регистрации перехода права собственности и распиской к данному заявлению от 02.05.2006. Кроме того, данное обстоятельство установлено Постановлением суда надзорной инстанции Ставропольского краевого суда от 20.12.2007, в котором указано, что из протокола №9 от 17.04.2006 общего собрания учредителей ООО «Вагдис» усматривается, что учредителями общества в полном составе рассматривалось предложение о продаже принадлежащего ООО «Вагдис» помещения - кафе-бар «Нептун» по адресу: г. Железноводск, ул. Семашко 2, и решение о продаже указанного помещения было принято единогласно и подтверждено подписями учредителей.

На момент проведения данного собрания учредители ООО «Вагдис» знали о решении продать данное помещение, что подтверждается доверенностью учредителя Ячменниковой Н.Б. (85% доли в уставном капитале ООО «Вагдис») от 12.08.2005 о наделении полномочиями Иващенко Г.Л. для сбора документов, необходимых при заключении договора купли-продажи.

Директор ООО «Вагдис» Иващенко Г.Л. в соответствии с положениями устава на момент подписания договора купли-продажи от 02.05.2006 являлся единственным исполнительным органом общества. Иващенко Г.Л. действовал на основании полномочий, данных большинством голосов учредителей и в соответствии с принятым единогласно решением общего собрания учредителей ООО «Вагдис» о продаже кафе-бара «Нептун» на внеочередном собрании учредителей 17.04.2006.

Таким образом, договор купли-продажи от 02.05.2006 был заключен в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому оснований для признания его недействительным нет.

Доводы истца о том, что сделка по продаже недвижимого имущества для общества является крупной, что, по мнению ООО «Вагдис», является основанием для признания ее недействительной, арбитражным апелляционным судом отклоняются, поскольку сделка по продаже недвижимого имущества была одобрена общим собранием учредителей ООО «Вагдис», состоявшимся 17.04.2006. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит обязательных требований к форме и содержанию решения учредителей общества об одобрении крупной сделки. Кроме того, документы, подтверждающие балансовую стоимость кафе-бара «Нептун», истцом представлены не были, а из бухгалтерского баланса общества установить, является ли сделка крупной, не представляется возможным, поскольку в нем не содержится сведений о долгах и доходах общества за отчетный период. Данное обстоятельство также подтверждается Постановлением суда надзорной инстанции - Ставропольского краевого суда от 20.12.2007.

Ссылка истца на то, что ООО «Вагдис» заключило договор купли-продажи от 02.05.2006 с Царинной Л.П. на крайне невыгодных условиях, арбитражным апелляционным судом не принимается, поскольку она  направлена на пересмотр вопроса о цене договора, тогда как в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости» судам разъяснено, что если обязательства по договору купли - продажи исполнены сторонами надлежащим образом, продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества. Договор купли-продажи исполнен сторонами, Царинная Л.П. уплатила оговоренную денежную сумму, а ООО «Вагдис» получило оговоренную денежную сумму и передало недвижимое помещение. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Довод ООО «Вагдис» о заключении договора купли-продажи от 02.05.2006 с нарушением части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации опровергается свидетельством о расторжении брака Царинной Л.П. и Царинным В.И. от 18.10.2004, т.е. до заключения сделки.

Таким образом, оснований, на которые ссылается истец,  для признания договора купли-продажи от 02.05.2006 недействительным, не имеется, а потому решение суда первой инстанции следует изменить, исключив из мотивировочной части вывод о пропуске ООО «Вагдис» срока исковой давности на обращение в суд с иском по настоящему делу, а резолютивную часть оставить без изменения.

Ходатайство ООО «Вагдис» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А63-23283/2008-С6-22, заявленное в судебном заседании 24.06.2009, подлежит отклонению, поскольку судебными актами по делу А63-1034/2008-С1-35 в удовлетворении требований о признании спорного договора незаключенным отказано, вопросы правомерности действий Железноводского филиала ГУП СК «Крайтехинвентаризация» по инвентаризации помещений и выдачи технических паспортов, правового значения для рассмотрения иска о признании договора купли-продажи недействительным не имеют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Вагдис» о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009 по делу №А63-17396/2008-С1-40 изменить, исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009 по делу №А63-17396/2008-С1-40 вывод о пропуске ООО «Вагдис» срока исковой давности на обращение в суд с иском по настоящему делу.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2009 по делу №А63-17396/2008-С1-40 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                              С.А. Параскевова

Судьи                                                                                                Г.В. Казакова

Н.В. Винокурова