Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по делу n  А63-16275/08-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, факс: [phone], e-mail: [e-mail]

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                            Дело  № А63-16275/08-С2

09 июня 2009 г

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 г., полный текст постановления изготовлен 09 июня 2009 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Афанасьевой Л.В.

судей Луговой Ю.Б., Мельникова И.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексановым А.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой Ирины Юрьевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2009 по делу № А63-16275/08-С2 по иску ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» к Сергеевой Ирине Юрьевне, ООО «Южно-Региональный регистратор» о признании договора недействительным (судья Рева И.В.),

при участии  в судебном заседании:

от ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» -  Косьяненко А.Д. по доверенности от 25.02.2009 б/н,

от Сергеевой И.Ю. -  Исаков В.П. по доверенности от 02.01.2009, ордеру от 09.07.2009 №004515,

от ООО «Южно-Региональный регистратор» - не явились, извещены (уведомление № 07955),

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» обратилось в арбитражный суд Ставропольского края с иском к Сергеевой Ирине Юрьевне, ООО «Южно-Региональный регистратор» о признании недействительным договора №9 от 22.04.2008 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод».

Решением суда от 17.03.2009 признан недействительным договор № 9 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» от 22.04.2008. Суд обязал  ООО «Южно-Региональный регистратор» возвратить ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, переданные ООО «Южно-Региональный регистратор» по акту от 22.04.2008.

Не согласившись с принятым решением, Сергеева И.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Сергеева И.Ю. указывает, что на момент заключения договора она являлась единственным акционером ООО «Южно-Региональный регистратор» и в силу части 3 статьи 47 Федерального закона «об акционерных обществах» была правомочна на подписание договора от 22.04.2008 № 9 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» от имени и в интересах общества. Сергеева И.Ю. указывает, что ООО «Южно-Региональный регистратор» неправомерно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку данное общество является стороной оспариваемого договора.

Представитель Сергеевой И.Ю. -  Исаков В.П. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» -  Косьяненко А.Д. просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

От ООО «Южно-Региональный регистратор» поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. Суд удовлетворил ходатайство.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что  решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2009 по делу № А63-16275/08-С2 является законным и обоснованным, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 22.04.2008 между ООО «Южно-Российский регистратор» (ныне – ООО «Южно-Региональный регистратор») в лице Сергеевой И.Ю., действовавшей на основании доверенности от 01.02.2008 № 8 (эмитент) и ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» в лице зам.ген.директора Рыбинец Е.В., действовавшей на основании доверенности от 14.01.2008 был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 9.

ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод», полагая, что на момент заключения договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 22.04.2008 № 9 Сергеева И.Ю. действовала от имени ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» по сфальсифицированной доверенности от 01.02.2008 № 8, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества и держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В соответствии со статьей 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» утверждение регистратора общества и условий договора с ним отнесено к компетенции совета директоров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров (статья 64 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» число акционеров менее пятидесяти. Пунктом 11.3 Устава ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» установлено, что функции, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Вместе с тем, решение об утверждении регистратором истца ООО «Южно-Российский регистратор» и условий договора с ним в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 22.04.2008 № 9 подписан от имени ООО «Южно-Российский регистратор» (ныне – ООО «Южно-Региональный регистратор») Сергеевой И.Ю., действовавшей на основании доверенности № 8 от 01.02.2008, выданной ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» в лице ген.директора Давыденко Е.И.

Из копии трудовой книжки Давыденко Е.И. следует, что 12.02.2008 на основании приказа № 5 он уволен с занимаемой должности по собственному желанию согласно пункту 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» от 14.08.2008 директором общества является Бакаев Хасан Мухитович (запись внесена на основании протокола № 5 от 04.04.2008).

Приказом № 7 от 15.04.2008 Бакаев Х.М. освободил Сергееву И.Ю. с 16.04.2008 от обязанностей по ведению реестра ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод», возложенных на нее приказом № 10 от 24.06.2005, и возложил обязанности по ведению реестра на себя.

Следовательно, на дату заключения спорного договора 22.04.2008 у Сергеевой И.Ю. отсутствовали полномочия на заключение договора от имени ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод», что в силу статей 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Довод Сергеевой И.Ю. о том, что на момент заключения договора она являлась единственным акционером ООО «Южно-Региональный регистратор» и в силу части 3 статьи 47 Федерального закона «об акционерных обществах» была правомочна на подписание договора от 22.04.2008 № 9 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» от имени и в интересах общества, не подтвердился.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд правомерно возвратил ЗАО «Первый Ставропольский кирпичный завод» документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, переданные ООО «Южно-Региональный регистратор» по акту от 22.04.2008.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «Южно-Региональный регистратор» неправомерно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку данное общество является стороной оспариваемого договора, отклоняется судом как несоответствующий материалам дела. Определением суда от 12.11.2008 ООО «Южно-Региональный регистратор» привлечено к участию в деле в качестве ответчика (том 1 л.д. 39-41).

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2009 по делу № А63-16275/08-С2.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 1000 рублей. С учетом того, что государственная пошлина по апелляционной жалобе, поданной физическим лицом по делам, рассматриваемым арбитражным судом, уплачивается в размере 50 рублей, излишне уплаченная Сергеевой И.Ю. государственная пошлина в размере 950 рублей подлежит возврату из бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение    Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2009 по делу № А63-16275/08-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Сергеевой Ирине Юрьевне государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 950 рублей. Выдать справку на возврат.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                         Л.В. Афанасьева

Судьи                                                                                                        Ю.Б. Луговая

                                                                                                                   И.М. Мельников