Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2007 по делу n А63-3156/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционного суда

г. Ессентуки                                                                                     Дело № А63-3156/2007-С7

06 июля 2007 г.                                                                               Вх. № 16АП-576/2007

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2007,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 06.07.2007

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ничковой В.В., и участии в судебном заседании от истца Майборода В.В., третьего лица Валуевой А.П., в отсутствие Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по городу Буденновску, надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу Валуевой А.П. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2007 по делу № А63-3156/2007-С7 (судья Довнар О.Н.), установил следующее.

Майборода В.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России № 6 России по Ставропольскому краю (далее – налоговый орган), с участием третьих лиц:  акционерное общество закрытого типа «Бургун-Маджарское» (далее – ЗАОТ «Бургун-Маджарское», общество), Валуевой А.П. о признании действия и решения налогового органа незаконными, записи в Едином государственном реестре юридических лиц, недействительной.

Решением суда от 11.05.2007 заявленные требования  Майборода В.В. удовлетворены в части признания недействительным решения налогового органа от  13.12.2006 № 1252А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что на дату государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице у налогового органа отсутствовали основания, для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с принятым решением, Валуева А.П. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 11.05.2007 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Валуева А.П. указывает на то, что она не была извещена о времени и мести слушания дела, чем были нарушены ее права.

В судебном заседании Майборода В.В. обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным и просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании Валуева А.П. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Правильность решения от 11.05.2007 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы сторон, Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основания.

Как следует из материалов дела, 12.11.2006 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАОТ «Бургун-Маджарское» приняты решения об освобождении Майборода В.В. от занимаемой должности директора и возложении полномочий директора общества на Валуеву А.П. Данные решения оформлены протоколом от 12.11.2006.

07.12.2006 ЗАОТ «Бургун-Маджарское» представило в налоговый орган необходимый пакет документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением генерального директора, в том числе и заявление по форме Р14001, протокол внеочередного общего собрания акционеров от 12.11.2006 и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (о директоре Валуевой А.П.).

Заявление по форме Р14001 было подписано новым директором ЗАОТ «Бургун-Маджарское» – Валуевой А.П.

На основании представленных документов налоговым органом 13.12.2006 принято решение № 1252А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с принятым решением в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2062646042358 от 13.12.2006 о Валуевой А.П., как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на дату государственной регистрации у налогового органа отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Заявителем в налоговый орган был представлен пакет документов, предусмотренный статьей 17 названного Закона, представленные обществом документы устранили несоответствие сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, с фактическими обстоятельствами.

Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было оформлено по форме Р14001, предусмотренной постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002, подписано лицом, имеющим в соответствии со статьями 9, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» право на подписание такого заявления.

Избрание нового руководителя ЗАОТ «Бургун-Маджарское» было подтверждено решением акционеров общества, содержащим волеизъявление о назначении руководителем общества Валуевой А.П., подлинность подписи которого в заявлении удостоверена нотариально.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном  органе акционерного общества закрытого типа новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие. При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа акционерного общества и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции правомерно указал, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу статьи 69 Закона не вправе без доверенности действовать от имени акционерного общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Протоколом общего собрания акционеров общества от 12.11.2006 оформлены решения о прекращении полномочий директора Майборода В.В. и назначении директора Валуеву А.П. с 12.11.2006.

Следовательно, поданное в налоговую инспекцию заявление обоснованно признано налоговым органом как надлежащее при подписании его новым руководителем, а действия налогового органа в этом случае не могут быть оценены судом, как незаконные.

Статья 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливая основания для отказа в регистрации, не предусматривает обязанность налогового органа проводить правовую экспертизу представленных документов. Таким образом, инспекция при принятии решения от 13.12.2006 № 1252А не допустила нарушений закона.

Доводы Валуевой А.П. о том, что она не была извещена должным образом о времени и мести слушания дела, являются не обоснованными, что подтверждается уведомлением о вручении (л.д. 97).

Вместе с тем по делу № А63-708/2007-С2 установлено, что общее собрание акционеров от 12.11.2006 было проведено с существенными нарушениями Закона, которые послужили основанием для признания решения внеочередного общего собрания недействительным судом.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что нахождение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о Валуевой А.П., как о директоре общества, затрагивает интересы неопределенного круга лиц, в том числе и Майборода В.В., решение о регистрации юридического лица на основании недостоверных сведений и незаконного решения общего собрания акционеров не может быть оставлено в силе и подлежит признанию недействительным судом.

Государственная регистрация в этом случае является незаконной независимо от наличия вины в действиях регистрирующего органа, так как не может считаться законной регистрация, совершенная на основании незаконного решения внеочередного собрания акционеров общества.

На основании изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 270 АПК РФ), апелляционным судом не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации государственная пошлина, уплата которой  была отсрочена при подаче апелляционной жалобы, подлежит взысканию с Валуевой А.П..

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями  258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2007 по делу                  № А63-3156/07-С7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Валуевой А.П. в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 50 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                   С.А. Параскевова

Судьи:                                                                                                                А.П. Баканов

З.М. Сулейманов