Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу n А63-14176/07-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                   Дело №А63-14176/07-С2

23 октября 2008 г.                                        Регистрационный номер

апелляционного производства  16АП-­­­­­­­­­­­­­­­2005/08

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2008,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 23.10.2008

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Сулейманова З.М., Жукова Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Чернова Т.И.

от ответчика и от третьего лица - ЗАО «Радуга»: Соловьева Г.Г.

рассмотрев апелляционную жалобу

Черновой  Татьяны Ивановны

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2008 по делу № А63-14176/08-С2

по заявлению Черновой  Татьяны Ивановны к Романенко Ольге Яковлевне, Соловьевой Галине Георгиевне,

третье лицо: ЗАО «Радуга»

о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Чернова Татьяна Ивановна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Романенко Ольге Яковлевне и просила: признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радуга», заключенную 15.06.06 года между участниками общества Соловьевой Г.Г. и Романенко О.Я. недействительной с момента ее совершения,          применив последствия недействительности сделок; признать за Черновой Т.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Радуга» в размере 10, 75%; взыскать с Романенко О.Я. расходы на проведение экспертизы в сумме 10 015 рублей и расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 рублей.

Определением суда Соловьева Г.Г. привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радуга» между Романенко и Соловьевой Г.Г. заключен 15.06.06 года в письменной форме, и общество ООО «Радуга» было уведомлено Соловьевой Г.Г. о состоявшейся уступке доли 15.06.06 года, что подтверждается представленным Соловьевой Г.Г. сообщением об уведомлении общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале от 15.06.06 года. К Соловьевой Г.Г. с момента уведомления общества перешла доля в уставном капитале ООО «Радуга». А Чернова Т.И. надлежащих доказательств уведомления общества об уступке доли не представила.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2008, Чернова  Т.И. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, считая, что Соловьева Г.Г., являясь директором общества и его участником заключила крупную сделку с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников, что влечет ее недействительность.

В дополнении к апелляционной жалобе Чернова  Т.И. указывает на то,  что Чернова  Т.И. заключила сделку раньше Соловьевой Г.Г., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.

В отзыве на апелляционную жалобу Соловьева Г.Г. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права,  доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В материалах дела имеется два договора купли-продажи, свидетельствующих об уступке доли: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радуга» от 15.06.06г., заключенный между участником ООО «Радуга» Романенко О.Я. с участником ООО «Радуга» Соловьевой Г.Г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радуга» от 15.06.06г., заключенный между участником ООО «Радуга» Романенко О.Я. с участником ООО «Радуга» Черновой Т.И.

Учитывая, что оба договора были заключены в один и тот же день 15.06.06г., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что действительным договором является тот, по которому общество было уведомлено ранее другого об уступке доли, поскольку приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела видно, что о состоявшемся договоре купли-продажи между Романенко О.Я. и Соловьевой Г.Г. общество было уведомлено 15.06.06г., о чем свидетельствует сообщение об уведомлении общества об уступке доли.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца Черновой Т.И. о том, что она уведомила общество о состоявшейся продаже доли в уставном капитале 16.06.06 года, однако Соловьева Г.Г., являющаяся директором ООО «Радуга», отказалась от получения уведомления, поскольку согласно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о состоявшейся уступке доли уведомляется общество, а Черновой Т.И в подтверждение своих доводов представлено почтовое уведомление, где в качестве адресата указана Соловьева Г.Г. и адрес не ООО «Радуга», а Соловьевой Г.Г.

Представленное уведомление имеет дату 16.06.06 года, то есть позже, чем ООО «Радуга» уведомлено об уступке доли в уставном капитале Соловьевой Г.Г.

Таким образом, к Соловьевой Г.Г. с момента уведомления общества перешла доля в уставном капитале ООО «Радуга», порядок, предусмотренный статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Соловьевой Г.Г. соблюден, а потому суд первой инстанции обоснованно отказал в требованиях о признании сделки недействительной.

Ссылка в апелляционной жалобе на нарушение Соловьевой Г.Г. статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и совершение крупной сделки с заинтересованностью без согласия общего собрания участников общества арбитражным апелляционным судом не принимается, поскольку статьи 45, 46 указанного закона устанавливают ограничения на совершение сделок обществом. В рассматриваемом случае ООО «Радуга» стороной сделки не выступает. Иных ограничений на совершение уступки доли (купли-продажи) законодательством не предусмотрено.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2008 по делу № А63-14176/08-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                              С.А. Параскевова

Судьи                                                                                                З.М. Сулейманов

Е.В. Жуков