Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу n А63-14324/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2. Факс: [phone], e-mail: [email protected]

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                                 Дело № А63-14324/2007-С2-31

11 сентября 2008 г.                                                                                             Вх.16АП-1759/08

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей: Луговой Ю.Б., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьёй Фриевым А.Л.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Автодвор» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2008г. по делу № А63-14324/2007-С2-31 по иску ООО «Автодвор» к Швейнфорт В.Ф., Сапко И.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключённого между Сапко И.Г. и Швейнфорт В.Ф. недействительным,

при участии в заседании:

от ООО «Автодвор»: не явились, извещёны 25.08.2008г.,

от Швейнфорт В.Ф.: Моисейкин В.В. – по доверенности от 04.09.2008г.,

от Сапко И.Г.: Исаков В.П. – по доверенности от 02.09.2008г.,

от Киричек В.Д.: не явились, извещены 25.08.2008г.,

от Шутова Ю.Е.: не явились, извещены 23.08.2008г.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодвор» (далее – ООО «Автодвор») обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Швейнфорт В.Ф., Сапко И.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между Сапко И.Г. и Швейнфорт В.Ф., недействительным, о переводе на ООО «Автодвор» прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Автодвор» в размере 26 % по цене, указанной в договоре купли-продажи от 13.09.2007г., с привлечением третьих лиц, заявляющим самостоятельных требований относительно предмета, Киричек В.Д. и Шутова В.Ф., а именно о переводе на Киричек В.Д. и Шутова В.Ф. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Автодвор» в размере 26 % по цене, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи от 13.09.2007г.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2008г. в удовлетворении искового заявления ООО «Автодвор», г. Ставрополь о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между Сапко И.Г. и Швейнфорт В.Ф., недействительным, о переводе на ООО «Автодвор» прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Автодвор» в размере 26 % по цене, указанной в договоре купли-продажи от 13.09.2007г. отказано; в удовлетворении требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета, Киричек В.Д. и Шутова В.Ф. о переводе на Киричек В.Д. и Шутова В.Ф. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Автодвор» в размере 26% по цене, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи от 13.09.2007г. отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Автодвор» подало апелляционную жалобу. Заявитель считает, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением требований законодательства РФ, ущемляет интересы других участников общества и основано на ошибочных выводах, неполном выяснении обстоятельств и подлежащим отмене. В связи с этим заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ООО «Автодвор» в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

Представитель Швейнфорт В.Ф. в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Сапко И.Г. в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Киричек В.Д. в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

Представитель Шутова Ю.Е. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2008г. проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2008г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 4 пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (подпункт «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество обратилось с иском в суд 14.12.2007г. Участники общества Киречек В.Д. и Шутов Ю.Е. обратились в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования, а именно о переводе на них прав и обязанностей покупателя доли в Уставном капитале общества в размере 26 % по цене указанной в оспариваемом договоре купли-продажи 13.09.2007г., только 11.03.2008г., т.е. по истечению установленного законом трехмесячного срока.

Как установлено Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998г. № 8 (пункт 20) «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО «Автодвор» преимущественное право покупки доли или части доли обществом не предусмотрено.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки купли-продажи от 13.09.2007г., Сапко И.Г. обладал долей в уставном капитале в размере 4,5 % по договору дарения от 20.09.2006г.

В связи с тем, что уведомление о дарении было направлено обществу в установленном порядке, права и обязанности участника общества перешли к приобретателю доли с момента уведомления общества об указанной уступке с предоставлением соответствующих доказательств. Кроме того, в последствии на общем собрании участников от 23.11.2007г. договор дарения был одобрен и были внесены изменения в учредительные документы. Договор дарения от 20.09.2006г. участниками и обществом в установленном порядке оспорен не был.

Закон предусматривает право участника продать принадлежащую ему долю другим участникам общества. Согласие на совершение данной сделки не требуется. Указанное положение предусмотрено и пунктом 12.1 Устава ООО «Автодвор».

Судом исследован Устав ООО «Автодвор» и установлено, что он не предусматривает необходимости получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

При изложенных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

1. Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2008г. по делу № А63-14324/07-С2-31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодвор» – без удовлетворения.

2. Постановление может быть обжаловано в двух месячный срок со дня его изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    А.Л. Фриев

Судьи                                                                                                                  Ю.Б. Луговая

                                                                                                                   И.А. Цигельников