Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу n А63-2829/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности

решений арбитражных судов, не вступивших в законную силу

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-2829/2007-С2

15 сентября 2008 г.                                                                             Вх. № 16АП-1723/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2008,

                                                                                  дата изготовления постановления в полном объеме 15.09.2008

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П. (судья – докладчик), судей: Сулейманова З.М., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасенко А.Н., с участием в деле от ответчика – Государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Ставропольагроуниверсал» – Батырова А.А. (доверенность от 07.04.2008 № 08/08-09), в отсутствие истца – открытого акционерного общества «Ставропольский     ликеро-водочный завод «Стрижамент», ответчиков: Министерства финансов Ставропольского края, Министерства имущественных отношений Ставропольского края, третьих лиц: инспекции ФНС России по Ленинскому району города Ставрополя, ОАО «Внешторгбанк» в лице Ставропольского филиала, г. Ставрополь, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ставропольский     ликеро-водочный завод «Стрижамент» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2008 по делу № А63-2829/2007-С2-35 (судья Мещерин А.И.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Ставропольский ликеро-водочный завод «Стрижамент»  (далее – общество) в лице конкурсного управляющего Перехода Д.Н. обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам: государственному унитарному предприятию «Ставропольагроуниверсал» (далее – управляющая организация), Министерству финансов Ставропольского края, Министерству имущественных отношений Ставропольского края, к третьим лицам: инспекции ФНС России по Ленинскому району города Ставрополя, открытому акционерному обществу «Внешторгбанк» в лице Ставропольского филиала в городе Ставрополе о взыскании с управляющей организации убытков, причиненных неисполнением обязательств по договору о передаче полномочий исполнительного органа акционерного общества от 11.12.2003 в размере 17 586 991 рубль 59 копеек (исковые требования уточнены).

Решением от 04.07.2008 в удовлетворении иска о взыскании убытков в размере       17 586 991 рубль 59 копеек отказано, в части взыскания убытков в размере 24 175 978 рублей 08 копеек и исковых требований к Министерству имущественных отношений Ставропольского края и Министерству финансов Ставропольского края производство по делу прекращено по пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от части исковых требований.

Не согласившись с судебным актом, общество в лице конкурсного управляющего Перехода Д.Н. обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судебный акт принят без учета фактических обстоятельств дела, выводы суда противоречат представленным по делу доказательствам, не соответствуют требованиям гражданского законодательства.

Управляющая организация в отзыве на апелляционную жалобу отклонила доводы заявителя, полагает, что оспариваемый судебный акт соответствует закону и основан на имеющихся в деле доказательствах.

Министерство имущественных отношений Ставропольского края обратилось с заявлением о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя. Отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Другие участники спора отзывы не представили.

В судебном заседании представитель управляющей организации поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, считает обжалуемый судебный акт законным обоснованным.

Правильность решения от 04.07.2008 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав доводы представителя управляющей организации, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в целях выведения общества из кризисного состояния, распоряжением от 11.12.2003 № 1242 Министерство имущественных отношений Ставропольского края, как единственный акционер общества, приняло решение о прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации – ГУП «Ставропольагроуниверсал».

11 декабря 2003 года между обществом и управляющей организацией заключен договор о передаче обществом управляющей организации полномочий исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общество передает, а управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия исполнительного органа общества в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно  пункту 2.3 договора полномочия исполнительного органа общества считаются переданными управляющей компании с даты подписания договора.

Из пункта 5.2 договора следует, что средства, поступающие по сделкам общества, направляются на соответствующие счета управляющей компании либо общества. Решение о порядке расчетов принимает генеральный директор управляющей организации.

В соответствии с пунктом 5.4 договора налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со счетов общества в порядке, определяемом правовыми актами.

Согласно пункту 6.3 договора, не подлежат возмещению управляющей организацией убытки, причиненные обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.

В 2003 году между управляющей организацией и обществом заключен договор беспроцентного займа от 11.12.2003.

07 июня 2004 года между обществом и ОАО  «Внешторгбанк» заключено кредитное соглашение № 580/3604, в соответствии с которым банк предоставил обществу кредит в размере 12 000 000 рублей для финансирования текущих производственных затрат, сроком погашения задолженности по кредиту до 06.06.2005, с взиманием процентов за пользование кредитом в размере 16% годовых.

 Во исполнение обязательств по договору банк перечислил 11.06.2004 на расчётный счёт общества 12 000 000 рублей.

 Одним из доводов причинения убытков обществу заявитель связывает с тем обстоятельством, что денежные средства в сумме 12 000 000 рублей, полученные обществом по кредитному соглашению от 07.06.2004 № 580/3604, после поступления 11.06.2004 перечислены на расчетный счет управляющей организации в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа от 11.12.2003.

Довод заявителя о том, что при получении кредита управляющая организация не имела намерения использовать денежные средства в процессе хозяйственной деятельности общества, не нашел своего подтверждения.

Суд установил, что платежным поручением от 11.06.2004 № 670 денежные средства в размере 12 000 000 рублей были перечислены обществом управляющей организации в качестве возврата задолженности по договору займа от 11.12.2003. Платежным поручением от 15.06.2004 № 33 управляющая организация перечислила  обществу 12 000 000 рублей в качестве финансирования по договору беспроцентного займа от 11.12.2003.

Довод заявителя жалобы о том, обществу причинены убытки в результате несвоевременного исполнения управляющей компанией обязанности по уплате налогов, в результате чего образовалась задолженность на общую сумму 1 485 250,04 рублей, документально не подтвержден.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Таким образом, для возложения обязанности по возмещению убытков необходимо наличие причинно следственной связи между неисполнением должником договорных обязательств и возникновением убытков.

Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие, что просрочка уплаты налогов произошла только в результате несвоевременного исполнения управляющей компанией обязанности по уплате налогов. Истец не доказал, что общество имело денежные средства и они предназначались именно для уплаты налогов.

При таких обстоятельствах отсутствуют предусмотренные законом условия возложения обязанности по возмещению возникших у общества убытков на управляющую организацию.

С учетом указанных обстоятельств суд обоснованно не усмотрел оснований для взыскания в пользу истца заявленного размера убытков.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 270 АПК РФ), апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2008 по делу № А63-2829/2007-С2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                             А.П. Баканов

Судьи:                                                                                                                                З.М. Сулейманов

                                                                                                                   Е.В. Жуков