Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу n А61-2982/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А61-2982/2013

31 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасенко Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.03.2015 по делу № А61-2982/2013 по исковому заявлению Гаджинова Сослана Таймуразовича к Тарасенко Андрею Александровичу, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ, ООО «Энергия», о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании: от Тарасенко Андрея Александровича: Афанасьева И.В. – представителя по доверенности от 07.02.2013; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Гаджинов Сослан Таймуразович обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к Тарасенко Андрею Александровичу о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале «Энергия» от 29.08.2012 и признании решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ незаконными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ и ООО "Энергия" (далее - общество).

Решением суда от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2014, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2014 решение Арбитражного суда РСО-Алания и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд РСО-Алания.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Энергия» от 29.08.2012 и применить последствия недействительности сделки. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Решением от 30.03.2015 суд признал недействительным (ничтожным) договор об отчуждении доли в уставном капитале общества от 29.08.2012, заключенный между истцом и ответчиком. Обязал Гаджинова Сослана Таймуразовича возвратить Тарасенко Андрею Александровичу долю в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 15 000 руб. Взыскал с Тарасенко Андрея Александровича в пользу Гаджинова Сослана Таймуразовича 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. В остальной части производство по делу прекратил.

Не согласившись с принятым решением, Тарасенко А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Истцу было известно о наличии задолженности, что подтверждается материалами дела.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель Тарасенко А.А. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 с уставным капиталом в 15 000 рублей. Учредителями общества являлись Тарасенко А.А. с долей в уставном капитале 33,4 %, Аваков А.А. -33,3 %, и Мухитов И.Д. - 33,3 %.

Решением общего собрания участников (протокол от 28.12.2011 N 2) из состава общества выведены Аваков А.А. и Мухитов И.Д., доля, принадлежащая обществу в размере 66,6 %, распределена оставшемуся единственному участнику общества Тарасенко А.А.

На основании договора от 29.08.2012 Тарасенко А.А. произвел отчуждение 100 % доли в уставном капитале общества Гаджинову С.Т., который решением от 29.08.2012 N 1 назначил себя директором общества.

01.09.2012 Тарасенко А.А. по акту приема-передачи передал Гаджинову С.Т. документацию общества, в том числе справку о задолженности юридического лица по состоянию на 30.08.2012 в размере 111 095 рублей.

Впоследствии выявилась иная задолженность общества по уплате налогов в размере 123 337 рублей 65 копеек и 28 151 рубля 65 копеек, а также задолженность перед контрагентом по договору ОАО "Электроцинк" в размере 31 885 рублей 12 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Гаджинова С.Т. в Арибитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик при совершении сделки преднамеренно, умышленно умолчал об обстоятельствах (о наличии иной задолженности), способных повлиять на совершение сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершении оспариваемой сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи датирован 01.09.2012. Доказательств того, что Гаджинов С.Т. знал о наличии указанной задолженности до заключения сделки, не представлено (справка о составе задолженности на 30.08.2012 в размере 111 095 рублей, из которых задолженность по заработной плате - 65 090 рублей, алиментам - 12 500 рублей и налогам - 33 505 рублей, передана после заключения договора; о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения и наличии задолженности перед ОАО "Электроцинк" Тарасенко А.А. не уведомил Гаджинова С.Т.).

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих факт ознакомления Гаджинова С.Т. со всей задолженностью общества, ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было.

Информация о наличии задолженности перед ОАО "Электроцинк" - акт сверки взаиморасчетов на 30.07.2012, подписанный Тарасенко А.А.; проводимой налоговой проверке - акт от 17.07.2012, подписанный Тарасенко А.А.; о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения - решение налогового органа от 20.08.2012 N 16874 от Гаджинова С.Т. была скрыта.

Таким образом, на момент заключения договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Энергия» от 29.08.2012 Гаджинову С.Т. не было известно о существенных обстоятельствах, способных повлиять на принятие им решения о совершении сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.03.2015 по делу № А61-2982/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков