Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А63-9805/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

28 июля 2015 года                                                                                             Дело № А63-9805/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Микушиной Н.Г. и Каюмовой М.Б. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2015 по делу № А63-9805/2010 (судья Меньшова Е.С.)

по заявлению кредиторов Микушиной Н.Г., Пустоваловой О.В., Евдокименко Е.А.

о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом от 12.03.2015,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» (ОГРН 1052604294313, ИНН 2635085145),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» Рузова Игоря Максимовича Марченко И.Г. (доверенность от 10.10.2014),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Гурциев А.З. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой» (далее - ООО «ИнтерСтрой», общество, должник).

Определением суда от 06.02.2012 в отношении общества введена процедура наблюдения. Определением от 14.05.2012 суд применил при банкротстве должника правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением суда от 12.08.2014 ООО «ИнтерСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рузов И.М.

12.03.2015 конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов ООО «ИнтерСтрой» с повесткой дня: отчет конкурсного управляющего, определение количественного состава комитета кредиторов ООО «ИнтерСтрой», избрание членов комитета ООО «ИнтерСтрой». Кроме того, к включению в повестку дня предложено два дополнительных вопроса от кредиторов: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о погашении требований участников строительства путем передачи прав застройщика на объект незавершенного строительства участникам строительства и поручить конкурсному управляющему обжаловать определения суда о включении в реестр требований кредиторов общества требования следующих кредиторов: ЗАО «Группа Интер», ООО «ТД Интер», Татарова В.Б.

12.03.2015 на собрании большинством голосов кредиторов, принявших участие в собрании кредиторов, приняты решения: не включать дополнительные вопросы в повестку дня собрания кредиторов, не принимать к сведению отчет конкурсного управляющего, определить состав комитета кредиторов ООО «ИнтерСтрой» в количестве пяти человек, избрать комитет кредиторов ООО «ИнтерСтрой» в составе: Тихонюк Ю.В., Тумоян С.П., Заруцкий И.В., Соловьев Б.Ф., Дудкин А.П.

Кредиторы Микушина Н.Г., Пустовалова О.В., Евдокименко Е.А. со ссылкой на нормы статьи 15 Закона о банкротстве обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом 12.03.2015.

Определением суда от 15.05.2015 в удовлетворении заявления кредиторов Микушиной Н.Г., Пустоваловой О.В., Евдокименко Е.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов общества, оформленного протоколом от 12.03.2015, отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявителями не представлено никаких доказательств, которые с достоверностью свидетельствовали бы о нарушении решениями собрания кредиторов должника их законных прав и интересов. Обращаясь с заявлением, кредиторы не обосновали, какие именно их права и интересы нарушены решениями собрания кредиторов, доказательств, подтверждающих факт неправомерности принятых решений, как и доказательств неправомерных действий конкурсного управляющего при организации и проведении собрания, в материалы  дела не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Микушиной Н.Г. и Каюмовой М.Б. подана апелляционная жалоба, в которой просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, указывая, что бюллетени, составленные конкурсным управляющим, не позволяли участникам собрания однозначно и конкретно определиться с выбором варианта решения по поставленным вопросам, в связи с чем, собрание кредиторов от 12.03.2015 проведено с грубыми нарушениями требований Закона о банкротстве и подлежит признанию недействительным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2015 по делу № А63-9805/2010 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 12.03.2015 конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов ООО «ИнтерСтрой», на котором зарегистрировались кредиторы, обладающие 64,89% голосов от числа голосов кредиторов, включенных в реестр, имеющих право голоса. Журнал регистрации участников собрания приобщен к материалам дела.

В повестку дня собрания кредиторов включены следующие вопросы: отчет конкурсного управляющего, определение количественного состава комитета кредиторов ООО «ИнтерСтрой», избрание членов комитета ООО «ИнтерСтрой».

Кроме того, бюллетени для голосования, предложенные конкурсным управляющим кредиторам для заполнения на собрании, включали два дополнительных вопроса, заявленных до собрания кредиторов инициативной группой кредиторов должника в письменной форме конкурсному управляющему: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о погашении требований участников строительства путем передачи прав застройщика на объект незавершенного строительства участникам строительства и поручить конкурсному управляющему обжаловать определения суда о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИнтерСтрой» требования следующих кредиторов: ЗАО «Группа Интер», ООО «ТД Интер», Татарова В.Б.

Из протокола собрания кредиторов от 12.03.2015 усматривается, что большинством голосов кредиторов, принявших участие в собрании кредиторов, приняты решения: не включать дополнительные вопросы в повестку дня собрания кредиторов, не принимать к сведению отчет конкурсного управляющего, определить состав комитета кредиторов ООО «ИнтерСтрой» в количестве пяти человек, избрать комитет кредиторов ООО «ИнтерСтрой» в составе: Тихонюк Ю.В., Тумоян С.П., Заруцкий И.В., Соловьев Б.Ф., Дудкин А.П.

Кредиторы Микушина Н.Г., Пустовалова О.В., Евдокименко Е.А. в порядке статьи 15 Закона о банкротстве обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 12.03.2015, мотивируя свои требования невозможностью на собрании кредиторов выразить свою позицию по вопросам повестки дня и дополнительным вопросам ввиду представления для заполнения бюллетеней ненадлежащей формы.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Согласно Общим правилам подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56, при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; предоставляет участникам собрания кредиторов подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов (пункт 4).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании определений арбитражного суда (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве), устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» в пункте 6 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых (включая требования, указанные в абзаце третьем пункта 1 данного постановления) включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств: решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Заявители в нарушение вышеуказанных норм в материалы дела не представили надлежащих документов, достоверно подтверждающих факт допущения конкурсным управляющим нарушений при организации и проведении собрания кредиторов 12.03.2015.

Из материалов дела видно, что на собрании кредиторов зарегистрировались с правом голоса кредиторы, обладающие 64,89% голосов от числа голосов кредиторов, чьи требования признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ИнтерСтрой». Соответственно собрание кредиторов согласно требованиям статьи 12 Закона о банкротстве было правомочно, имелся необходимый для принятия решений кворум. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод заявителей относительно ненадлежащей формы бюллетеней для голосования, предоставленных кредиторам для заполнения на собрании 12.03.2015, также правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

Бюллетени для голосования по дополнительным вопросам подготовлены конкурсным управляющим заблаговременно до собрания кредиторов 12.03.2015, с учетом полученных дополнительных вопросов от инициативной группы кредиторов ООО «ИнтерСтрой». Данные бюллетени соответствуют типовой форме № 2, утвержденной приказом Минэкономразвития России от 01.09.2004 № 235.

Бюллетени по данным вопросам предоставляют конкурсным кредиторам возможность выбора того или иного варианта, в том числе, в бюллетене по дополнительным вопросам имеется возможность указать в пустой графе самостоятельно свою позицию «за», «против», «воздержался».

Таким образом, у кредиторов имелась реальная возможность выразить свое мнение (позицию) при решении поставленных вопросов.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявителями не представлено доказательств, которые свидетельствовали бы о нарушении решениями собрания кредиторов должника их законных прав и интересов, а также доказательств, подтверждающих факт неправомерности принятых решений и незаконности действий конкурсного управляющего при организации и проведении собрания.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию апеллянтов с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование