Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А15-4010/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

08 июля 2015 года                                                                                    Дело № А15-4010/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2015 года

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дахдуева Дахдугаджи Ахмедовича

на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2015 по делу                                № А15-4010/2014 (под председательством судьи Лачинова Ф.С.)

по исковому заявлению Дахдуева Дахдугаджи Ахмедовича

к открытому акционерному обществу «Реестр» в лице Дагестанского филиала                   (ОГРН 1027700047275),

третьи лица: открытое акционерное общество «Завод им. Гаджиева», Омаров Магомед-Султан Магомедович, Махачев Муса Хайбулаевич, Нурудинов Хайзбула Тамирбудаевич, Ишмаков Магомед Гаджиевич, Дахдуев Миптахудин Ахмедович, Дахдуева Галина Никифоровна,

о переходе права собственности на именные обыкновенные акции открытого акционерного общества «Завод им. Гаджиева» в количестве 580 671 шт. с номинальной стоимостью 5 руб. каждая с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Дагестан» на лицевой счет Дахдуева Дахдугаджи Ахмедовича,

при участии в судебном заседании:

от Дахдуева Д.А.: представитель Ильясов М.В. по доверенности № 05АА1317940 от 22.05.2015;

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Дахдуев Дахдугаджи Ахмедович (далее – Дахдуев Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Реестр» (далее – общество, ОАО «Реестр») об обязании общество открыть лицевой счет на Дахдуева Д.А., внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на именные обыкновенные акции открытого акционерного общества «Завод им. Гаджиева» (далее - ОАО «Завод им. Гаджиева») в количестве 580 671 шт. с номинальной стоимостью 5 руб. каждая с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Дагестан» (далее – ООО «Дагестан») на лицевой счет Дахдуева Д.А.

Определением суда от 15.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дахдуева Галина Никифоровна, Дахдуев Миптахудин Ахмедович, Ишмаков Магомед Гаджиевич, Нурудинов Хазбул Темирбудаевич, Махачев Мус Хайбулаевич, Омаров Магомед-Султан Магомедович, ОАО «Завод им. Гаджиева».

Определениями суда от 31.10.2014 и от 14.01.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Магомедов Гаджи Рамазанович и ОАО «Завод им. Гаджиева».

Решением суда первой инстанции от 20.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Дахдуев Д.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал свое право на имущество. Суд установил, что истцом не представлены доказательства перехода права собственности (владения) на спорные акции от ООО «Дагестан» к Дахдуеву Д.А., в договоре купли-продажи от 19.09.2007 отсутствует государственный регистрационный номер акций, в реестре акционеров ОАО «Завод им. Гаджиева» отсутствуют сведения о номере государственной регистрации ООО «Дагестан». Суд также пришел к выводу о пропуске Дахдуевым Д.А. срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Дахдуев Д.А. просит отменить решение суда от 20.02.2015, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Дахдуев Д.А. считает, что судом первой инстанции были существенно нарушены нормы материального и процессуального права, что повлекло принятие неверного и необоснованного решения.

Определением от 26.05.2015 судебное разбирательство откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена 30.05.2015 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству Дахдуева Д.А. судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщены выписка № 166 от 04.02.2014, письмо № 35 от 01.07.2015, сертификат акций, свидетельство от 18.02.2002, свидетельство № 001194696 от 18.01.2002, решение Советского районного суда г. Махачкалы от 28.04.2015.

В судебном заседании представитель Дахдуева Д.А. поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней. Дополнительно суду пояснил, что Решением Советского районного суда гор. Махачкалы от 28.04.2015 удовлетворены исковые требования Дахдуева Д.А. о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Завод им. Гаджиева»  в количестве 680 671 шт., в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу, по мнению истца, не имеется.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного                   процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены                 Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию представителя Дахдуева Д.А., суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, исходя из следующего.

11 марта 2014 года истец обратился к ОАО «Реестр» с заявлением о внесении его в реестр акционеров ОАО «Завод им. Гаджиева»: об открытии лицевого счёта акционера на его имя и переводе указанных акций ОАО «Завод им. Гаджиева» на его лицевой счёт. К заявлению прилагалось: анкета зарегистрированного лица; передаточное распоряжение на списание со счета ООО «Дагестан» на его лицевой счет 580671 обыкновенной именной акции ОАО «Завод им. Гаджиева» с государственным регистрационным номером 03-1-347, подписанное Махачевым М.Х., а также документ, удостоверяющий личность.

14 марта 2014 года в реестре акционеров ОАО «Завод им. Гаджиева» на основании заявления Дахдуева Д.А. открыт лицевой счет.

Письмом № 114/МГ от 26.03.2014 истцу отказано в исполнении передаточного распоряжения на списание со счета ООО «Дагестан» 580671 обыкновенной именной акции ОАО «Завод им. Гаджиева» с государственным регистрационным номером 03-1-347 (том 1 л.д. 74).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Дахдуева Д.А. в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.

Как следует из материалов дела, ведение реестра акционеров ОАО «Завод им. Гаджиева» осуществляет ОАО «Реестр».

Согласно части 5 статьи 29 Закона № 39-ФЗ переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В свою очередь, основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Подпункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение), определяет перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Согласно этому подпункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора владельцем спорных акций является ООО «Дагестан» (том 1, л.д. 149).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 14.05.2008 ООО «Дагестан» прекратило свою деятельность на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 (том 1, л.д. 164-169).

Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество.

В силу приведенной статьи гражданского законодательства, после ликвидации ООО «Дагестан» собственниками спорных акций стали его учредители: Дахдуев М.А., Дахдуева Г.Н., Ишмаков М.Г.,  Махачев М.Х., Махачев М.Х., Нурудинов Х.Т., Омаров М-С. М. и Султанов Д.А.

В соответствии с пунктом 2 Положения требования указанного Положения являются обязательными для регистраторов профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

При этом в целях поддержания принципа непрерывности и последовательности записей, вносимых в реестр акционеров, в пункте 5 указанного Положения установлено, что регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Таким образом, держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него.

Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Таким образом, ОАО «Реестр», отказывая в проведении операции, действовало в соответствии с нормами действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку подателя жалобы на договор купли-продажи от 19.07.2007.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров в том случае, если в установленный срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр. Суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера (пункт 19 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в совокупности с содержанием пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29 Закона № 39-ФЗ не порождает право собственности покупателя.

Суд первой инстанции также правильно сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в три года.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации продолжительность общего срока исковой давности установлена в три года. Общий срок распространяется на все требования и на всех субъектов гражданского права, за исключением тех, для кого законом предусмотрены специальные сроки, и тех, к которым сроки исковой давности не применяются. На требования о признании права собственности распространяется общий срок исковой давности.

Требование о признании незаконным отказа регистратора фактически имеет своей целью признание права собственности на акции.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности на материальное требование начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать