Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу n А22-2826/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

24 июня 2015 года                                                                                           Дело  № А22-2826/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Русская смазочная компания» в лице конкурсного управляющего Очирова Дениса Геннадьевича и Компании Эден Менеджмент ЛТД. (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2014 по делу № А22-2826/2014 (судья Джамбинова Л.Б.)

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Трудовые резервы» в лице конкурсного управляющего Мурашкиной Е.В.

к открытому акционерному обществу «Русская смазочная компания» в лице конкурсного управляющего Очирова Дениса Геннадьевича,

об обязании не чинить препятствия в передаче имущества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

открытого акционерного общества «Банк Возрождение»,

открытого акционерного общества «Ростовский нефтемаслозавод «Рикос»,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Русская смазочная компания» Очирова Дениса Геннадьевича Пацева А.А. (доверенность от 19.11.2014), представителя Компании Эден Менеджмент ЛТД. Пацева А.А. (доверенность от 14.08.2012), представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Трудовые резервы» Мурашкиной Елены Вячеславовны Спиваковой Н.А. (доверенность № 4 от 14.04.2015), Кулешова А.С. (доверенность от 17.10.2014), представителя открытого акционерного общества «Банк Возрождение» Спиваковой Н.А. (доверенность от 29.12.2014), Кулешова А.С. (доверенность № 19 от 13.01.2015),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Трудовые резервы» в лице конкурсного управляющего Мурашкиной Елены Вячеславовны (далее – истец, ОАО «Трудовые резервы») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Русская смазочная компания» в лице конкурсного управляющего Очирова Дениса Геннадьевича (далее – ответчик, ОАО «Русская смазочная компания») не чинить препятствия конкурсному управляющему ОАО «Трудовые резервы» в передаче оборудования в количестве 260 единиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Банк Возрождение» (далее – банк).

Решением суда от 16.12.2014 исковые требования конкурсного управляющего ОАО «Трудовые резервы» Мурашкиной Е.В. удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Русская смазочная компания» в лице конкурсного управляющего Очирова Д.Г. и Компанией Эден Менеджмент ЛТД. (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) поданы апелляционные жалобы, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «Русская смазочная компания» Очирова Д.Г. и Компании Эден Менеджмент ЛТД. представил дополнительные документы, поддержал доводы апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Трудовые резервы» Мурашкиной Е.В. и банка поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2014 по делу № А22-2826/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Трудовые резервы» и ОАО «Русская смазочная компания» заключены договоры купли-продажи имущества от 01.10.2009 и от 23.10.2009.

31.12.2009 между ОАО «Банком Возрождение» и ОАО «Ростовский нефтемаслозавод «Рикос» заключен кредитный договор № 042000-09-001-202/01, в соответствии с которым ОАО «Ростовский нефтемаслозавод «Рикос» выдан кредит в размере 200 млн. рублей.

В качестве обеспечения возвратности вышеуказанного кредита 31.12.2009 между ОАО «Трудовые резервы» и Банком «Возрождение» (ОАО) заключен договор залога № 42000-09-002-203, предметом которого выступал залог движимого имущества (оборудования для производства смазочных материалов) залоговой стоимостью 31 841 282,40 рублей, находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, д.1в.

Согласно договору залога от 31.12.2009 № 042000-09-002-207, дополнительного соглашения к нему от 15.02.2010, данное оборудование передано в залог ОАО «Банк Возрождение» в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 042000-09-002-2007 между ОАО «Трудовые резервы» и ОАО «Банк Возрождение».

22.04.2011 по заявлению ООО «Заправочная станция ВАКиС» в отношении ОАО «Трудовые резервы» введена процедура наблюдения.

24.06.2011 ОАО «Банк Возрождение» обратилось в Арбитражный суд города Москва с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Трудовые резервы» с суммой 271 097 543,78 рублей, как обеспеченной залогом имущества должника (дело № А40-1905/11-959 «Б»).

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2011, вступившими в законную силу, требования банка в размере 128 242 700 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Трудовые резервы», а требования в размере 271 097 543,78 рублей – в третью очередь, как обеспеченные залогом (договор залога № 42000-09-002-203 от 31.12.2009).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-1905/11-95-9 «Б» от 31.05.2012 ОАО «Трудовые резервы» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Мурашкина Елена Вячеславовна.

04.06.2012 конкурсный управляющий провел инвентаризацию имущества, в соответствии с которой в конкурсную массу ОАО «Трудовые резервы» включено оборудование для производства смазок и иной нефтехимической продукции в количестве 317 единиц. Данное имущество принадлежит ОАО «Трудовые резервы» на праве собственности на основании договоров купли-продажи от 01.10.2009 б/н, от 23.10.2009 б\н, заключенных с ООО «Русская смазочная компания».

Залоговым кредитором ОАО «Банк Возрождение» утвержден порядок реализации имущества оборудования, в соответствии с которым прямой обязанностью конкурсного управляющего является реализация залогового имущества ОАО «Трудовые резервы».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2013 утверждена начальная продажная цена залогового имущества банка - оборудования для производства смазки в размере 35 731 260 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что применяя статью 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, судам необходимо учитывать следующее.

В силу статей 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

Иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению независимо от того, на своем или чужом земельном участке либо ином объекте недвижимости ответчик совершает действия (бездействие), нарушающие право истца.

В соответствии с пунктами 5.1 договоров купли-продажи от 01.10.2009 и 23.10.2009 право собственности на приобретаемое имущество возникло у ОАО «Трудовые резервы» с момента подписания актов приема-передачи, которые подписаны 01.10.2009 и 23.12.2009 соответственно.

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными договорами ОАО «Трудовые резервы» стало собственником приобретенного оборудования 01.10.2009 и 23.12.2009 независимо от факта оплаты.

Предоставленные в материалы дела доказательства, а так же пояснения конкурсного управляющего ОАО «Трудовые резервы» Мурашкиной Е.В. и конкурсного управляющего ОАО «Русская смазочная компания» Очирова Д.Г. свидетельствуют о том, что имущество в количестве 260 единиц, которое принадлежит ОАО «Трудовые резервы», действительно находится на территории ОАО «Русская смазочная компания» по адресу г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, д.1в. Кроме того, является одним и тем же имуществом, которое учтено на балансе как ОАО «Трудовые резервы», так и ОАО «Русская смазочная компания».

Согласно пункту 8.1 договоров купли-продажи изменение его условий, расторжение и прекращение договора возможны только при письменном соглашении сторон.

Предоставленный в материалы дела акт приема-передачи от 25.04.2011 в соответствии, с которым, по утверждению конкурсного управляющего ОАО «Русская смазочная компания», имущество перешло обратно в собственность ОАО «Русская смазочная компания» не является основанием для прекращения обязательств вытекающих из договора купли-продажи № б/н от 01.10.2009 и договора купли-продажи № б/н от 23.10.2009, так как данный акт не соответствует требованиям пункта 8.1 договоров купли-продажи.

В связи с этим сделка, направленная на расторжение договоров купли-продажи является незаключенной и не порождает каких-либо правовых последствий.

Таким образом, право собственности на имущество не перешло от ОАО «Трудовые резервы» к ОАО «Русская смазочная компания», а осталось за ОАО «Трудовые резервы».

Местонахождение имущества по адресу г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, д. 1в подтверждается предоставленным в материалы дела актом проверки предмета залога от 03.08.2012, составленным представителем банка, а также договором залога № 0420000-09-002-207 от 31.12.2009.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные требования ОАО «Трудовые резервы» подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд также считает, что производство по апелляционной жалобе Компании Эден Менеджмент ЛТД. следует прекратить по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке апелляционного производства по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление № 36) при применении статей 257 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвующего