Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2008 по делу n А22-1532/07/15-209. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционного суда

г. Ессентуки                                                                                     Дело № А22-1532/07/15-209

14 августа 2008 г.                                                                            Вх. № 16АП-1023/2008

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2008,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 14.08.2008

   Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П., судей: Винокуровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасенко А.Н., и участии от истца – открытого акционерного общества «Фармация» - Асмановой Т.Н., Орел Н.В. (доверенность от 23.11.2007), от ответчиков: муниципального учреждения музея скульптурных работ профессора Саксыкова Владимира Анджеевича «Скульптуры природы» – Сафонова С.И. (доверенность от 07.07.2008), государственного унитарного предприятия «Фарммедтех» - Довукаевой В.В., в отсутствие Управления ФРС по Республике Калмыкия, Элистинского городского отдела судебных приставов, рассмотрев апелляционную жалобу муниципального учреждения музея скульптурных работ профессора Саксыкова Владимира Анджеевича «Скульптуры природы» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.04.2008 по делу № А22-1532/07/15-209 (судья Хазикова В.Н.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Фармация» (далее – ОАО «Фармация») обратилось в арбитражный суд с иском к муниципального учреждения музея скульптурных работ профессора Саксыкова Владимира Анджеевича «Скульптуры природы» (далее – музей), государственному унитарному предприятию «Фарммедтех» (далее – ГУП «Фарммедтех») о признании недействительным договора № 1 купли-продажи подвального помещения аптеки № 1 общей площадью 146,39 кв.м., расположенного по адресу: г. Элиста ул. Н. Очирова, 4 и регистрационной записи от 05.07.2005 № 08:08-01/008/2005-952 (с учетом уточненных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФРС по Республике Калмыкия (далее – управление), Элистинский городской отдел судебных приставов.

Решением от 02.04.2008 иск удовлетворен, договор купли-продажи № 1 и регистрационная запись от 05.07.2005 признаны недействительными.

Музей обжаловал судебный акт в апелляционном порядке. В обоснование своих доводов указал, что вывод суда о недействительности сделки неправомерен, ГУП «Фарммедтех» имело полномочия на осуществление оспариваемой сделки, музей является добросовестным приобретателем.

ОАО «Фармация» представило отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Правильность решения от 02.04.2008 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы представителей сторон, Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению последующим основания.

Как следует из материалов дела, 11.03.2005 между ГУП «Фарммедтех» и музеем заключен договор о купли-продажи подвального помещения аптеки № 1 общей площадью 146,39 кв.м., расположенного по адресу: г. Элиста ул. Н. Очирова, 4.

ОАО «Фармация» полагая, что ГУП «Фарммедтех» без законных на то оснований произвело отчуждение спорного имущества, обратилось в суд с данным иском, указав, что договор подписан лицом от имени ГУП «Фарммедтех» без надлежащих на то полномочий, в связи с чем сделка является недействительной.

Судом установлено, что в 1991 году Государственным комитетом Республики Калмыкия по управлению государственным имуществом утвержден план приватизации арендного производственного предприятия «Фармация». На основании договора купли-продажи государственного имущества № 13 от 23.10.1992, сданного в аренду по акту от 23.10.1992, предприятию передано имущество на общую сумму 6449 тыс. рублей.

В порядке приватизации на базе арендного государственного предприятия «Фармация» создано АОЗТ «Фармация».

20.11.1992 АОЗТ «Фармация» выдано свидетельство № 9 о праве собственности на имущество арендного государственного предприятия «Фармация».

20 марта 1996 года АОЗТ «Фармация» реорганизовано в ОАО «Фармация», о чем Государственной регистрационной палатой Республики Калмыкия вынесено постановление № 440.

Постановлением Правительства Республики Калмыкия от 28.01.1997 № 18 ОАО «Фармация» преобразовано в ГУП «Фармация».

По договору от 21.02.1997 Государственный комитет Республики Калмыкия по управлению государственным имуществом закрепил имущество ОАО «Фармация» за вновь образованным ГУП «Фармация» на праве хозяйственного ведения.

По акту приема передачи имущества ОАО «Фармация» Государственному комитету Республики Калмыкия по управлению государственным имуществом от 12.05.1997, общество передало имущество, в том числе аптеку № 1, 1940 г. постройки, и магазин «Оптика», 1987 г. постройки.

На основании договора от 24.10.2002 № 142 Министерство имущественных отношений Республики Калмыкия закрепило на праве хозяйственного ведения за ГУП «Фарммедтех» имущество на общую сумму 4353453 рубля. В указанное имущество, в том числе вошли нежилые помещения общей площадью 635,95 кв. м, расположенные в административном здании аптеки № 1, по адресу: г. Элиста, ул. Номто Очирова, 4.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 19.04.2005 по делу № 2-108/05, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 21.07.2005, признано недействительным с момента заключения соглашение между Правительством Республики Калмыкия и общим собранием акционеров ОАО «Фармация», постановление общего собрания акционеров ОАО «Фармация» от 21.12.1996 о передаче акций в количестве 6449 штук Правительству Республики Калмыкия, преобразовании ОАО «Фармация» в ГУП «Фармация». Применены последствия недействительности ничтожного соглашения. Признаны недействительными постановление Правительства Республики Калмыкия от 28.01.1997 № 18 «О преобразовании ОАО «Фармация» в ГУП «Фармация», постановление о регистрации реорганизации ОАО «Фармация» в ГУП «Фармация» от 20.03.1997, свидетельство о регистрации ГУП «Фарммедтех» от 14.05.1998 № 6480, распоряжение Правительства Республики Калмыкия от 16.12.2004 № 459-р.

Решения ИМНС России по г. Элиста о внесении в Единый государственный реестр записи о регистрации ГУП «Фарммедтех» и последующих изменениях также признаны недействительными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, по общему правилу ничтожна.

Поскольку собственником нежилых помещений, общей площадью 400,31 кв.м. в том числе подвальных помещений общей площадью 146 кв.м. по адресу: г. Элиста, ул. Н. Очирова, 4, является ОАО «Фармация» (свидетельство о собственности от 22.07.1996), а договор № 142 «О закреплении государственного имущества Министерством имущественных отношений Республики Калмыкия» за ГУП «Фарммедтех» от 24.10.2002 признано недействительным, следовательно, договор купли-продажи от 11.03.2005 № 1, заключенный между ГУП «Фарммедтех» и музеем, не соответствует требованиям закона и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признан судом недействительным (ничтожным).

Из материалов дела следует и судом установлено, что оспариваемый договор от имени ГУП «Фарммедтех» подписан директором Бугаковым С.А., однако в момент подписания оспариваемого договора директор ГУП «Фарммедтех» находился на лечении, что подтверждается листком нетрудоспособности (т. 1, л.д. 58-59), а обязанности по исполнению полномочий генерального директора возложены на Асманову Т.Н. (приказ от 16.02.2005 № 11),  в связи с чем Бугаков С.А. при подписании договора действовал без надлежащих на то полномочий, так как должностные обязанности единоличного органа (директора) на законных основаниях выполняло другое лицо, то есть Асманова Т.Н.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что Элистинским городским судом 03.12.2004 приняты обеспечительные меры в виде запрета Правительству Республики Калмыкия Министерству имущественных и земельных отношений Республики Калмыкия, Асмановой Т.Н., ГУП «Фарммедтех», РГУП «Оптика-Фарм» производить отчуждение движимого и недвижимого имущества принадлежащего ГУП «Фарммедтех» и РГУП «Оптика-Фарм» до принятия по указанному делу решения и вступления его в законную силу.

Спорное недвижимое имущество, как установил суд, входит в перечень имущества, указанного в судебном акте, ГУП «Фарммедтех» было известно о возбуждении исполнительного производства в отношении запрета отчуждения принадлежащего ему имущества. Договор купли-продажи № 1 заключен в период действия обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт о принятии обеспечительных мер является обязательным для исполнения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.04.2008 по делу № А22-1532/07/15-209 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                  А.П. Баканов

Судьи:                                                                                                               Н.В. Винокурова

З.М. Сулейманов