Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А63-3204/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

07 апреля 2015 года                                                                                  Дело № А63-3204/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 апреля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Погосовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества ИКБ «Совкомбанк» и общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ТРЕЙД»

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.08.2014 по делу                   № А63-3204/2014 (под председательством судьи Рева И.В.)

по иску Воробьевой Татьяны Ивановны, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТрейд», Сафиной Татьяне Сергеевне, Сафину Игорю Юсуповичу,

третьи лица: открытое акционерное общество ИКБ «Совкомбанк», Межрайонная               инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю,

о признании права Воробьевой Татьяны Ивановны на долю в уставном капитале              общества с ограниченной ответственностью «Транс-Трейд», ИНН 2617013028,                                     ОГРН 1072643000737, в размере 100 % уставного капитала,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Воробьева Татьяна Ивановна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТрейд» (далее – общество), Сафиной Т.С., Сафину И.Ю. о признании незаконным (недействительным) отчуждения доли Воробьевой Татьяны Ивановны в уставном капитале ООО «ТрансТрейд» в размере 100 % уставного капитала, о признании права Воробьевой Татьяны Ивановны на долю в уставном капитале ООО «ТрансТрейд» в размере 100 % уставного капитала.

Иск мотивирован тем, что принадлежащая Воробьевой Т.И. доля в уставном капитале общества незаконно выбыла из ее владения, поскольку заявление о выходе из состава участников общества она не подавала.

Определением от 25.06.2014 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью инвестиционный коммерческий банк «Совкомбанк» (далее – ООО ИКБ «Совкомбанк», банк).

Решением суда от 13.08.2014 исковые требования удовлетворены. Действия по отчуждению доли Воробьевой Т.И. в уставном капитале ООО «ТрансТрейд» в размере 100 % уставного капитала признаны незаконными (недействительными). Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела представлено экспертное заключение, согласно которому подписи на заявлении о выходе из состава участников общества от 18.11.2010, изменениях в устав ООО «ТрансТрейд» от 02.11.2010, решении участника общества от 02.11.2010 № 3 выполнены не истцом, в связи с чем на основании положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит признанию за истцом права на утраченную долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на нее приобретателя.

Не согласившись с вынесенным решением, ОАО ИКБ «Совкомбанк» и конкурсный управляющий ООО «ТРАНС-ТРЕЙД» обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение от 13.08.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. Апелляционные жалобы мотивированы тем, что в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 01.12.2010, который является надлежащим доказательством наличия волеизъявления истца на выход из состава участников общества. Также заявителями жалоб заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Податели жалоб полагают, что истец, относясь добросовестно к своим правам и обязанностям участника общества могла и должна была узнать о нарушении своих прав ранее 19.03.2014, так как с даты подачи заявления о выходе из состава участников общества прошло более трех лет.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство банка об изменении наименования заявителя общества с ограниченной ответственностью инвестиционный коммерческий банк «Совкомбанк» (ООО ИКБ «Совкомбанк») на публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее - ПАО «Совкомбанк») в связи с его реорганизацией, что подтверждается изменениями № 1, вносимые в Устав от 27.11.2014, а также  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.12.2014

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом изложенной нормы права суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести процессуальное правопреемство ответчика по делу, изменить наименование открытого акционерного общества инвестиционного коммерческого банка «Совкомбанк» на «публичное акционерное общество «Совкомбанк».

До начала судебного заседания от ПАО «Совкомбанк» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.10.2014 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.08.2014  по делу № А63-3204/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ТрансТрейд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.09.2007 (том 1, л.д.11-20).

По состоянию на 11.09.2009 единственным участником общества являлась Воробьева Татьяна Ивановна.

16.11.2010 года в сведения ЕГРЮЛ внесена запись, касающаяся государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, согласно которой размер уставного капитала общества увеличен до 12 000 руб., а доли участия между учредителями общества распределились следующим образом: Воробьева Т.И. – 5/6 , Сафина Т.С. – 1/6 (том 1, л.д. 65-66)

18.11.2010 в адрес ООО «ТрансТрейд» было направлено заявление о выходе Воробьевой Т.И. из состава участников общества (том 1, л.д. 64).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, участниками общества являются Сафина Т.С. и Сафин И.Ю., с долями в уставном капитале общества в размере 80 % и 20 % соответственно.

В силу статей 8 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Воробьева Т.И., ссылаясь на то, что не имела намерения выйти из общества, в том числе в порядке норм статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также никому не отчуждала свою долю в уставном капитале общества, в том числе другим его участникам, обратилась в суд с настоящим иском.

Для проверки указанного довода судом первой  инстанции назначена почерковедческая экспертиза. Согласно экспертному заключению от 30.07.2014 № 048/14 подписи от имени Воробьевой Т.И. в заявлении о выходе из состава участников общества от 18.11.2010, изменениях в устав ООО «ТрансТрейд» от 02.11.2010, решении участника общества от 02.11.2010 № 3 выполнены не Воробьевой Т.И., а другим лицом (том 1, л.д. 142-162).

ПАО «Совкомбанк» в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Определением от 27.11.2014 данное ходатайство удовлетворено, по делу назначена почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту центра независимой экспертизы «ПетроЭксперт» Минаевой Татьяне Николаевне.

        На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:     

        - выполнена ли подпись под заявлением от 18.11.2010  о выходе из состава участников ООО «ТрансТрейд» Воробьевой Т.И. или от ее имени другим лицом?

        - выполнена ли подпись под изменениями в устав ООО «ТрансТрейд» Воробьевой Т.И. или от ее имени другим лицом?

        - выполнена ли подпись под решением участника ООО «ТрансТрейд» от 02.11.2010 Воробьевой Т.И. или подписано от ее имени другим лицом?

Согласно экспертному заключению от 23.01.2015 № 14М/490-А63-3204/14-ПЭ подпись под заявлением о выходе из состава участников ООО «ТрансТрейд» от 18.11.2010 выполнена не Воробьевой Т.И., а иным лицом с подражанием подписи Воробьевой Т.И. Подписи под изменениями в устав ООО «ТрансТрейд» и решением № 3 участника общества от 02.11.2010 выполнены также не Воробьевой Т.И., а иным лицом.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14), разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Следовательно, исходя из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений высших судебных инстанций, суд приходит к выводу, что для порождения сделкой о выходе участника из состава общества юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о выходе из общества, не могут являться доказательством того, что участник общества выразил волю на выход из общества.

Поскольку Воробьева Т.И. заявление о выходе из состава участников общества от 18.11.2010 не подписывала, иным способом долю не отчуждала, следовательно, факт ее выхода из состава участников ООО «Транс Трейд» не доказан, спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня,