Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А25-386/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А25-386/2014

23 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Висма» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.12.2014 по делу № А25-386/2014 по иску закрытого акционерного общества «Поликом» (ИНН 7448018853, ОГРН 1027402538019) к закрытому акционерному обществу «Висма» (ИНН 0901015958, ОГРН 1020900509101) о взыскании задолженности и неустойки, по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Висма» к закрытому акционерному обществу «Поликом» и обществу с ограниченной ответственностью «Архимед» (ИНН 7436003235, ОГРН 1027401812679) о признании незаключёнными договора о переводе долга и соглашения о погашении задолженности (судья Боташев А.П.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Поликом» (далее - истец, ЗАО «Поликом») обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Висма» (далее - ответчик, ЗАО «Висма») о взыскании 5 500 000 руб. задолженности и 149 517 руб. 50 коп. неустойки.

Ответчик обратился со встречным иском о признании незаключенными договора о переводе долга от 30.04.2013 и соглашения о погашении задолженности от 30.04.2013.

Определением от 19.08.2014 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Архимед» (далее - ООО «Архимед»).

Решением от 03.12.2014 суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 5 500 000 руб., неустойку в размере 149 517 руб. 50 коп., а всего 5 649 517 руб. 50 коп. Взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 248 руб. В удовлетворении встречного иска о признании незаключёнными договора о переводе долга и соглашения о погашении задолженности отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований и удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя, судом первой инстанции, невыяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.01.2010 между ЗАО «Поликом» (поставщик) и ООО «Архимед» (покупатель) заключен договор на поставку продукции, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства осуществить поставку продукции (тару и/или укупорочные изделия из полимерных материалов), а покупатель – принять продукцию и произвести оплату в порядке и в сроки, установленные договором (том 1, л.д.51-53).

30.04.2013 между ЗАО «Висма» в лице исполнительного директора Дорошенко Л.Б., действующего на основании доверенности от 12.01.2010 № 1, и ООО «Архимед» в лице руководителя Додонова В.И. заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Архимед» с согласия кредитора (ЗАО «Поликом») переводит свои обязательства по договору поставки от 01.01.2010 на ЗАО «Висма» в сумме 12 000 000 руб.

В приложении №1 к данному договору в табличной форме с разбивкой указаны размер задолженности со ссылкой на дату и номер товарной накладной и счета-фактуры. Данное приложение подписано сторонами с указанием, что расчет, а также документы-основания проверены, разногласий у сторон не имеется (том 2, л.д.91-95).

30.04.2013 между ЗАО «Поликом» в лице исполнительного директора Беляева А.В., действующего на основании доверенности от 30.04.2013 и ЗАО «Висма» в лице исполнительного директора Дорошенко Л.Б., действующего на основании доверенности от 12.01.2010 № 1, заключено соглашение о погашении задолженности, согласно которому стороны подтверждают, что по состоянию на 30.04.2013 задолженность ЗАО «Висма» перед ЗАО «Поликом» составляет 12 000 000 руб. При этом ЗАО «Висма» обязуется погасить данную задолженность в период с 01 июля 2013 года по 30 июня 2014 года ежемесячными платежами (не позднее 10 числа каждого месяца) в размере 1 000 000 руб. При исполнении своих обязанностей по перечислению ежемесячных платежей, ЗАО «Висма» обязуется указывать в платежных документах в качестве назначения платежа «Оплата по соглашению от 30.04.2013» (том 2, л.д. 96).

ЗАО «Висма» в счет исполнения обязательств по соглашению о погашении задолженности от 30.04.2013 перечислило на расчетный счет ЗАО «Поликом» денежные средства в размере 2 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 4256 от 31.07.2013, № 4341 от 06.08.2013, № 4418 от 09.08.2013, № 4423 от 12.08.2013, № 4485 от 13.08.2013, № 4674 от 22.08.2013, № 5535 от 08.10.2013, № 5560 от 09.10.2013, № 5596 от 10.10.2013, № 5622 от 11.10.2013, № 5675 от 15.10.2013, № 5707 от 16.10.2013, № 5716 от 17.10.2013. При этом в графе назначение платежа указано: «По соглашению о погашении задолженности от 30.04.2013» (том 3, л.д.55-67). На обозрение суда представлялись подлинники названных платежных документов.

ЗАО «Висма» обязательства по соглашению о погашении задолженности не исполнило, в связи с чем в его адрес направлялась претензия, которая была оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение поставки товара первоначальному должнику (ООО «Архимед») истец представил в материалы дела товарные накладные, которые подписаны со стороны должника без замечаний и возражений по объему, цене и качеству товара, а также скреплены печатью должника.

Доказательств иного количества поставленного товара и стоимости, нежели заявлено истцом, ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представил.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 6 соглашения о погашении задолженности предусмотрено что, в случае просрочки платежа ответчик уплачивает истцу неустойку в размере одной трехсотой, действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования ЦБ РФ, от перечисленной с нарушением срока суммы за каждый день просрочки.

С учетом доказанности факта нарушения ответчиком своих обязательств по плате задолженности, требование истца о взыскании неустойки являются правомерными.

Проверив расчет неустойки, апелляционная коллегия признает его верным.

Ответчиком расчет не оспорен, ходатайство о снижении размера неустойки не заявлено, доказательства ее несоразмерности не представлены.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В материалы дела представлена генеральная доверенность от 12.01.2010 № 1 на преставление интересов ЗАО «Висма» (включая право подписи), выданная исполнительному директору Дорошенко Л.Б., который подписал от имени ответчика договор о переводе долга от 30.04.2013 и соглашение о погашении задолженности от 30.04.2013 (том 3, л.д.3).

Как правильно указал суд первой инстанции, на момент подписания спорных сделок срок действия доверенности истек, однако данное обстоятельство не может являться основанием для выводов о подписании данных сделок неуполномоченным лицом. Указанные действия исполнительного директора Дорошенко Л.Б. были в последующем одобрены ответчиком, о чем свидетельствуют представленные в дело доказательства о частичной оплате задолженности в размере 2 500 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представителем ответчика данные обстоятельства не оспаривались, доказательства перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств по другой сделки в материалы дела не представлены.

Представитель ответчика обязался обеспечить явку свидетеля в судебное заседание, однако Дорошенко Л.Б. в судебное заседание для дачи пояснений не явилась.

Кроме того, спорные сделки скреплены печатью ответчика. Факт принадлежности печатей, оттиски которых имеются в спорных сделках ответчику, ЗАО «Висма» не оспорен.

Доводы о том, что данные сделки были подписаны и оплата произведена без ведома руководителя ответчика, могут служить основанием для обращения ответчика в правоохранительные органы с соответствующим заявлением. Доказательства обращения ответчика с данным заявлением в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы правомерно отнесены на ответчика.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.12.2014 по делу № А25-386/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Н.Н. Годило

Е.В. Жуков