Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А22-3316/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

27 февраля 2015 года                                                                                Дело № А22-3316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу временного управляющего ОАО «Восток» Жалбэ Маргариты Викторовны на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.12.2014 по делу № А22-3316/2013 (судья Ванькаев Б.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-АГРО» о процессуальном правопреемстве по делу по иску федерального государственного бюджетного учреждения «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия» (ИНН 0814041687, ОГРН 1030800745744) к открытому акционерному обществу «Восток» (ИНН 0806000535, ОГРН 1110805000020) о взыскании задолженности в размере 1 672 834 руб., заинтересованные лица: ООО «Восход», Министерство сельского хозяйства России, Октябрьский районный отдел судебных приставов УФССП по Республике Калмыкия, временный управляющий ОАО «Восток» Жалбэ М.В.,

в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия» (далее - истец,  учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к открытому акционерному обществу «Восток» (далее - ответчик, общество, ОАО «Восток») о взыскании задолженности в сумме 1 643 400 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от  07.02.2014 с общества в пользу учреждения взыскан основной долг в размере 1 643 400 руб., а также государственная пошлина в размере 29 434 руб., всего 1 672 834 руб.

14.03.2014 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии АС                      № 006619947 на принудительное исполнение решения суда.

В связи с заключением учреждением и ООО «Восход» договора цессии (уступки прав требования) от 06.05.2014, а также между ООО «Восход» и ООО «Юг-Агро»  договора уступки права требования от 21.05.2014, ООО «Юг-Агро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу № А22-3316/2013 на его правопреемника.

Определением суда от 12.12.2014 заявленные требования удовлетворены, в порядке процессуального правопреемства произведена замена учреждения на ООО «Юг-Агро».

Не согласившись с определением суда, временный управляющий ОАО «Восток» Жалбэ  М.В.  обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. Податель жалобы указывает, что договоры цессии от 06.05.2014 и 21.05.2014 ничтожны, поэтому процессуальное правопреемство невозможно. Учреждение не согласовало заключение договора от 06.05.2014 со своим учредителем. Заключение указанного договора не отвечает целям создания учреждения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 23.01.2015 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Апелляционный суд пересматривает определение суда в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда от 12.12.2014 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент обращения ООО «Юг-Агро» с рассматриваемым заявлением задолженность общества перед учреждением по исполнительному листу от 14.03.2014 не погашена.

06.05.2014 учреждение (цедент) и ООО «Восход» (цессионарий) заключили договор цессии № 4.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ОАО «Восток» 1 559 825 руб. 10 коп. по решению Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.01.2013 по делу № А22-2541/2012 (исполнительный лист серии АС № 000112791 от 11.03.2013) и 1 672 834 руб. по решению Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2014 по делу № А22-3316/2013 (исполнительный лист серии АС № 006619947 от 14.03.2014).

Цена уступаемого права требования по договору от 06.05.2014 № 4 составляет         2 634 109 руб. 10 коп. (пункт 4.1 договора).

14.05.2014 учреждение направило ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору от 06.05.2014 № 4.

21.05.2014 ООО «Восход» (цедент) и ООО «ЮГ-Агро» (цессионарий) заключили договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ОАО «Восток» 1 559 825 руб. 10 коп. по решению Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.01.2013 по делу № А22-2541/2012 и 1 672 834 руб. по решению Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2014 по делу № А22-3316/2013.

Цена уступаемого права требования по договору от 21.05.2014 составляет 1 000 000 руб. (пункт 2.3 договора).

21.05.2014 общество направило ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору от 21.05.2014.

24.06.2014 ООО «Юг-Агро» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договоры уступки права требования подписаны уполномоченными лицами, скреплены печатями, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает. Договоры от 06.05.2014 и 21.05.2014 соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Подателем жалобы не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

ОАО «Восток» не является участником сделок (договоров цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в подтверждение состоявшейся уступки права требования договоры, пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами. При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно.

Довод временного управляющего ОАО «Восток»  о ничтожности первоначальной сделки (договора цессии от 06.05.2014) правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме этого указание на то, что договор не одобрен собственником кредитора, не принимается судом, так как в силу статьи 173.1 ГК РФ по указанным основаниям сделка относится к оспоримым, в то время как доказательств признания ее недействительной в установленном порядке ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неправильном понимании норм права, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

В связи с этим апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12.12.2014 по делу        № А22-3316/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                            З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило