Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А63-9828/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

26 февраля 2015 года                                                                               Дело № А63-9828/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» и общества с ограниченной ответственностью «Агротранс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2014 по делу № А63-9828/2013

по иску Савицкой Галины Михайловны (г. Светлоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» (г. Светлоград, ОГРН 1122651007588), обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (г. Светлоград, ОГРН 1062643018360), обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» (г. Москва, ОГРН 1067746865295)

о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» неосновательного обогащения в размере 12 415 200 рублей, о признании недействительным соглашения от 25.01.2013, применении последствий недействительности сделки и взыскании неосновательного обогащения в размере 7 242 200 рублей,

с участием третьего лица: конкурсного управляющего Жиденко А.А. (г. Ставрополь),

от Савицкой Г.М.: Савицкий М.В. (по доверенности от 25.06.2013),

от общества с ограниченной ответственностью «Агротранс»: Попкова Н.А. (по доверенности от 10.02.2015),

от общества с ограниченной ответственностью «АгроЛенд»: Солнцев А.В. (по доверенности от 10.07.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд»: Мендель Е.В. (директор),

от арбитражного управляющего Жиденко А.А.: Жиденко А.А. (лично).

УСТАНОВИЛ:

Савицкая Г.М. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс», обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд», обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» о взыскании в пользу ООО «Агролэнд» неосновательного обогащения в размере 12 415 200 рублей, о признании соглашения от 25.01.2013, заключенного между первым и вторым ответчиком, недействительной (ничтожной) сделкой, приведении сторон в первоначальное положение путем возврата обществу всего полученного по сделке и взыскании неосновательного обогащения в размере 7 242 200 рублей (с учетом уточненных требований).

Определением суда от 15.01.2014 дело № А63-12170/2013 объединено в одно производство с делом № А63-9828/2013 для совместного рассмотрения.

Решением суда от 26.11.2014 заявленные требования удовлетворены частично. Суд  признал соглашение от 25.01.2013, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агролэнд» и ООО «Агротранс» недействительной (ничтожной) сделкой. Суд взыскал солидарно с ООО «Агротранс» и ООО «АгроЛенд» в пользу ООО «Агролэнд» основную задолженность в размере 13 152 098,62 рублей. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «АгроЛенд» и ООО «Агротранс» не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

В отзыве на апелляционные жалобы Савицкая Г.М. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на жалобы, выслушав  мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2014 по делу № А63-9828/2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Савицкая Г.М. обратилась с заявлением от 25.05.2011 о выходе из состава участников ООО «Агролэнд» и выплате 1/3 действительной стоимости доли, в связи с чем, доля уставного капитала в указанном размере перешла к ООО «Агролэнд». 2/3 доли уставного капитала ООО «АгроЛенд» принадлежали ООО «Агролэнд».

Решением ООО «Агролэнд» от 30.06.2011 доля истца передана единственному участнику общества (ООО «АгроЛенд»).

ООО «Агролэнд» обязательства по выплате действительной стоимости доли не исполнило. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011 с ООО «Агролэнд» в пользу истца взыскано 19 745 067 рублей действительной стоимости доли.

06.04.2012 между ООО «Агротранс» (покупатель) и ООО «Агролэнд» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимости № 1-Н, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости: зернохранилище, кадастровый/условный номер 26-26-08/010/2009-914, инвентарный номер 0510, литера XII, площадью 113,00 кв. м; зернохранилище, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/V, литера V, площадью 113,00 кв. м; зернохранилище, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/Х1, литера XI, площадью 113,00 кв. м; норийную вышку, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/VII, литер VII, площадью 18,00 кв. м; административное здание, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер 26:08:040201:004:0510/122:1000/В, литера В, площадью 192,90 кв. м; бытовой корпус, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер 26-26-08/010/2009-915, литера Ж, площадью 58,70 кв. м; устройство приема зерна с автотранспорта с автомобилеразгрузчиком АВС-5ОМ, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/VI, литера VI, площадью 162,80 кв. м; устройство приема зерна и отпуск зерна на железную дорогу, кадастровый/условный номер 26:08:040201:0044:0510/122:1000/XV, литера XV, площадью 70,60 кв. м; ангар, инвентарный номер 0510, кадастровый/условный номер 26:08:040201:004:0510/122:1000/Д, литера Д, площадью 535,40 кв. м, а также земельный участок, кадастровый номер 26:08:040201:0044, назначение: земли населенных пунктов, для производственных целей, площадью 15 519 кв.м, расположенные по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5.

Условие договора по передаче указанных объектов сторонами исполнено, что подтверждается актами о приеме-передаче недвижимости от 11.04.2012 и установлено вступившим в законную силу решением суда от 22.11.2012 по делу № А63-12661/2012.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.11.2012 по делу № А63-12882/2012, договор купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 № 1-Н признан недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его заключение свидетельствовало о злоупотреблении правом и намерении причинить имущественный вред истцу.

Единственным участником ООО «Агролэнд» принято решение от 04.06.2012 № 5 о ликвидации общества.

20.06.2012 ликвидатор общества обратился в арбитражный суд о признании ООО «Агролэнд» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.08.2012 по делу № А63-11385/2012 в удовлетворении заявления ликвидатора отказано в связи наличием в обществе имущества, достаточного для удовлетворения требований его кредиторов (ООО «Агроленд» и Савицкой Г.М.).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2012 по делу № А63-16929/2012 суд применил последствия ничтожной сделки (договора купли-продажи недвижимости № 1-Н от 06.04.2012), обязав ООО «Агротранс» возвратить ООО «Агролэнд» имущество.

Согласно акту возврата нереализованного имущества должника от 25.01.2013, судебный пристав-исполнитель передал ООО «Агролэнд» производственную базу.

25.01.2013 между ООО «Агролэнд» ООО «Агротранс» заключено соглашение о порядке и условиях пользования последним указанным имуществом.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2014 по делу № А63-14082/2012 в отношении ООО «Агролэнд» открыто конкурсное производство.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Савицкой Г.М. с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Установив, что имущество по оспариваемой сделке отчуждено ООО «Агролэнд» в пользу аффилированного лица, в условиях фактической неплатежеспособности, непосредственно в преддверии возбуждения дела о несостоятельности, а сделка направлена на вывод ликвидного актива, суд первой инстанции констатировав наличие признаков злоупотребления правом как со стороны ООО «Агролэнд», так и со стороны ООО «Агротранс», на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признал соглашение от 25.01.2013 ничтожным.

При этом, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «Агролэнд» не исполнило обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли, вместе с тем,  предпринимало меры, направленные на отчуждение своих активов по ничтожным сделкам.

В период пользования ООО «Агротранс» имуществом ООО «Агролэнд» принято решение о банкротстве дочернего общества.

Из разъяснений, изложенных в пункта 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996, следует, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания. При этом, в указанный период между основным обществом и первым ответчиком осуществлялись хозяйственные правоотношения по иным сделкам непосредственно на производственной базе общества (производилась поставка (отгрузка) сельскохозяйственной продукции, к производству работ (оказанию услуг) привлекались работники общества, которым выплачивалась заработная плата, ведение бухгалтерской отчетности ООО «Агролэнд» и ООО «Агротранс» осуществляло одно лицо).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агротранс» 01.08.2012 изменило адрес своего места нахождения на адрес: 356530, Ставропольский край, г. Светлоград, туп. Фабричный, д. 5, который совпадает с адресом места нахождения ООО «Агролэнд» и производственный базы (места осуществления хозяйственной деятельности).

Между ответчиками имеются общие экономические интересы при совершении ими юридически значимых действий. ООО «АгроЛенд» имело возможность определять решения дочернего общества, знало о совершении ООО «Агролэнд» ничтожных сделок, ущемляющих законные интересы истца.

Изложенное свидетельствует об аффилированности (взаимозависимости, заинтересованности) лиц, участвующих в деле, в цепочке сделок по увеличению кредиторской задолженности общества и отчуждению его имущества.

Судом первой инстанции установил, что заявленные требования Савицкой Г.М. вытекают из отношений по возврату исполненного по недействительным сделкам (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные обстоятельства позволяют истцу, выступающему в интересах общества, заявить требование о реституции, применив к нему субсидиарно необходимые правила о кондиционных обязательствах.

Ответчики являются коммерческими организациями, то есть осуществляют предпринимательскую деятельность, которая направлена на систематическое получение прибыли от пользования имуществом (абзац третий пункта 1 статьи 2, пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, положение пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Доказательств того, что ООО «Агротранс» предпринимало меры к возврату имущества ООО «АгроЛенд», в силу ничтожности сделки, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку, признание недействительными договора купли-продажи и соглашения влечет, в том числе и обязанность возместить потерпевшему (ООО «Агролэнд») доходы, которые кредитор должен был извлечь из пользования имуществом, следовательно, требования истца в части взыскания задолженности по недействительной сделки являются обоснованными.

При этом, доводы ответчиков о том, что ООО «Агротранс» фактически не пользовалось имуществом общества, судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание, как не имеющие правового значения.

Проверив расчет неосновательное обогащение за период с 11.04.2012 по 31.12.2013 в размере 21 282 098,49 рублей, суд первой инстанции, установив неверное определение  стоимости арендной платы за пользование производственной базой исходя из площади земельного участка, на котором она расположена, принимая во внимание  представленную  информацию из Торгово-промышленной палаты Ставропольского края от 26.02.2014 № 140 о рыночной стоимости арендной платы за имущественный элеваторно-складской комплекс, а также заключение экспертов судебно-бухгалтерской и финансово-экономической экспертиз от 21.07.2014 №№ 800/7, 801/7-3, а также заключение эксперта № 2619 в рамках уголовного дела, пришел к обоснованному выводу о взыскании солидарно с ООО «Агротранс» и ООО «Агроленд» 13 152 098,62 рублей задолженности.

В части отказа во взыскании неосновательного обогащения субсидиарно с ООО «АгроЛенд» судом первой инстанции обоснованно указано, что данные требования могут быть предметом другого разбирательства в рамках дела о банкротстве