Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А63-10298/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки  

09 февраля  2015 года                                                                            Дело № А63-10298/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля  2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Джамбулатова С.И. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Харатяном Г.Э., в отсутствие представителей от истца – сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» (ОГРН 1022603223202, с. Петропавловское) и от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агромаркет» (ОГРН 1042600000915, г. Изобильный), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» и временного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» Тимошенко А.В. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2014 по делу № А63-10298/2014,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Россия» (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаркет» (далее – общество) о признании договора поставки № 634 от 10.06.2014 незаключенным в части предоплаты на сумму 2 982 642 рублей 75 копеек.

Решением от 17.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован  тем, что отсутствуют основания для признания поставки № 634 от 10.06.2014  незаключенной в требуемой части.

Не согласившись с принятым решением, кооператив обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению кооператива, суд первой инстанции не учел, что стороны спорного договора не достигли соглашения по его предмету на сумму  2 982 642 рублей 75 копеек, в связи с чем договор в указанной части суммы подлежит признанию незаключенным, как не содержащий  существенного условия о товаре. Кроме того, кооператив указал, что выводы суда о прекращении отношений между сторонами по поставке на сумму  2 982 642 рублей 75 копеек не возникали.

Временный управляющий кооператива также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на отсутствие соглашение о поставке товаре на сумму  2 982 642 рублей 75 копеек, что свидетельствует о незаключении спорного  договора поставки в указанной сумме и неосновательном обогащении истца на данную сумму.

Апелляционная жалоба рассмотрена на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между кооперативом (поставщик) и обществом (покупатель) 10 июня 2014 года заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции № 634. В соответствии с указанным договором стороны договорились о поставке поставщиком покупателю сельскохозяйственной продукции урожая 2014 года на общую сумму 8 000 000 рублей без НДС (пункты 1.1. и 2.2. договора). Наименование, ассортимент, количество, качество, цена и стоимость товара (без учета НДС), сроки поставки отдельных партий должны указываться в приложениях (спецификациях) к договору (пункты 1.2 и 2.1 договора). Срок поставки (выборки) товара пунктом 3.3 договора установлен до 01 августа 2014 года включительно с поставкой (отгрузкой) товара отдельными партиями в течение всего срока действия договора (пункт 3.1). Базисным условием поставки являлось «франко-хозяйство» поставщика (пункт 3.2).

В пунктах 4.1 – 4.6 договора стороны предусмотрели требования к качеству товара, в том числе базисные параметры для ячменя и пшеницы. Расчеты за поставляемый товар должны были осуществляться в форме 100 % предварительной оплаты в срок до 30 июня 2014 года (пункт 2.3 договора).

Общество, исполняя обязательства по договору № 634 от 10.06.2014, перечислило в адрес кооператива сумму предварительной оплаты 8 000 000 рублей  по платежным поручениям № 1846 от 16.06.2014, 1849 от 16.06.2014, 1909 от 18.06.2014.

01 июля 2014 года стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 634, в котором согласовали поставку по указанному договору пшеницы 5 класса урожая 2014 года в количестве 133,891 тонны по цене 5 750 рублей за 1 тонну на сумму 769 873 рублей 25 копеек без учета НДС и ячменя урожая 2014 года в количестве 832,840 тонны по цене 5 100 рублей за 1 тонну на сумму 4 247 484 рублей без учета НДС, а всего на сумму 5 017 357 рублей 25 копеек.

В пункте 3 дополнительного соглашение покупатель и поставщик подтвердили задолженность поставщика по договору в размере 2 982 642 рублей 75 копеек.

Объем согласованного товара поставлен поставщиком по товарной накладной         № 96 от 01.07.2014 и принят покупателем без замечаний.

Поскольку до 01 августа 2014 года товар на сумму оставшейся задолженности поставщиком не поставлен, общество 11.08.2014 обратилось в Изобильненский районный суд Ставропольского края с иском к СПК «Россия» и Васильеву А.В. о взыскании 2 982 631 рублей 80 копеек задолженности и 745 657 рублей 95 копеек штрафа, начисленного на основании пункта 3.4 договора за невозврат полученных в качестве предоплаты денежных средств.

Определением от 12.08.2014 иск принят к производству, делу присвоен номер               №2-1384/2014.

В свою очередь, кооператив платежным поручением № 345 от 18.08.2014 возвратил обществу  сумму 2 982 631 рублей 80 копеек и обратился   18.09.2014 с иском о признании договора № 634 от 10.06.2014 незаключенным в части поставки товара на сумму 2 982 631 рублей 80 копеек.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Для договора купли-продажи (поставки) существенным является условие о предмете (товаре), которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из пункта 1 статьи 465 ГК РФ следует, что условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Как установлено судом первой инстанции, предметом Договора № 634 от 10.06.2014 является  поставка сельскохозяйственной продукция урожая 2014 года (раздел 1 договора)  на общую сумму 8 000 000 рублей. Наименование, ассортимент, количество, качество, цена и стоимость товара, сроки поставки отдельных партий должны указываться в приложениях (спецификациях) к договору (раздел 2 договора). Вместе с тем срок поставки (выборки) товара пунктом 3.3 договора установлен до 01 августа 2014 года включительно с поставкой (отгрузкой) товара отдельными партиями в течение всего срока действия договора.

Из общей суммы договора в 8 000 000 руб. стороны согласовали в дополнительном соглашении № 1 от 01.07.2014 поставку 133,891 тонн пшеницы 5 класса урожая 2014 года и 832,840 тонн ячменя урожая 2014 года на общую сумму 5 017 357,25 руб. Дополнительное соглашение на оставшуюся сумму договора - 2 982 642 рублей 75 копеек  сторонами до истечения срока поставки не заключалось и не может быть заключено вследствие возврата покупателю указанной суммы.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Существенным условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует: в дополнительном соглашении к спорному договору указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена, срок отгрузки; в упомянутых документах содержится ссылка на договор.

Изложенное позволяет сделать вывод о согласовании продавцом и покупателем условия спорного договора о товаре, в силу чего у суда отсутствовали основания для признания спорной сделки незаключенной по мотиву несогласования ее контрагентами существенных для данного вида сделок условий.

Достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Несогласование сторонами дополнительных соглашений при установлении в договоре обязанности по поставке сельскохозяйственной продукции урожая 2014 года, суммы договора, сроков поставки, возможности подписания спецификаций на конкретные партии продукции, базисных требований по качеству ячменя и пшеницы не может служить основанием для признания договора № 634 от 10.06.2014 незаключенным полностью или в части.

Кроме того, как установлено судом и не оспаривается сторонами, до истечения срока действия договора ни одна из сторон не требовала согласования дополнительных соглашений, покупатель не направлял в адрес поставщика заявки на поставку продукции, поставщик не представлял в адрес покупателя предложения по ассортименту поставки, по истечении срока действия договора покупатель потребовал от поставщика возврата суммы предоплаты, которая и была ему перечислена, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что взаимоотношения по поставке между сторонами прекращены.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Нарушение договора поставки поставщиком в силу статьи 523 ГК РФ предполагается существенным в случаях поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, и неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Каких-либо существенных нарушений ответчиком договора поставки в соответствии с требованиями указанной нормы судом по материалам дела не установлено.

Ссылка заявителя жалобы о незаключенности спорного договора поставки в части суммы непоставленного товара не обоснована, поскольку порядок определения количества товара  установлен разделом 2 договора.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным в требуемой части.

Обращаясь с указанным иском в арбитражный суд, истец преследует не цель защиты нарушенного права, а пытается исключить возможность применения к нему мер гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, предусмотренной в спорном договоре. Такое поведение истца не может быть признано добросовестным, а интерес в признании договора незаконным - законным и подлежащим защите арбитражным судом.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2014 по                              делу № А63-10298/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         З.А. Бейтуганов

Судьи                                                                                                       С.И. Джамбулатов

                                                                                                                  Е.В. Жуков