Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А77-1426/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

26 января 2014 года                                                                                             Дело № А77-1426/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азимут» на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 09.10.2014 по делу № А77-1426/2014 (судья Зубайраев А.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Реутовский рынок» (ОГРН 1035008251739, ИНН 5041015870) , Тутику Николая Григорьевича,

к  обществу с ограниченной ответственностью  «Альфа Инвест» (ОГРН 1137746872163, ИНН7722819948), Гажаеву Нурди Адлановичу

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 20 по Московской области

о признании недействительной ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от  ООО «Азимут»: Самохина С.Н. по доверенности от 23.05.2014, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Реутовский рынок» (далее – истец-1, ООО «Реутовский рынок») и Тутик Николай Григорьевич (далее – истец-2, Тутик Н.Г.) обратились в Арбитражный суд Чеченской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Альфа Инвест» (ответчик-1, ООО «АльфаИнвест»), Гажаеву Нурди Адлановичу (далее – ответчик-2, Гажаев Н.А.) о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», заключенного 01.10.2014 между  ответчиками.

Одновременно с иском истец-1 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Гажаеву Н.А. совершать действия по отчуждению и обременению долей в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», а Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 20 по Московской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений, касающихся внесение изменений в отношении ООО «Реутовский рынок».

Ходатайство мотивировано тем, что отчуждение Гажаевым  Н.А. доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» третьим лицам может затруднить исполнение решения по данному делу.

 Определением суда от 09.10.2014 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

В порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут»), являясь единственным учредителем ООО «Реутовский рынок» и обладателем 100 % доли его уставного капитала,  обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный с жалобой на определение от 09.10.2014, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе ООО «Азимут» указало на то, что принятые судом обеспечительные меры направлены на блокирование деятельности ООО «Реутовский рынок» и не связаны с предметом спора.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 02.12.2014 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Азимут» доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в жалобе, просил определение суда отменить, жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не лишает суда возможности в порядке ст. 156 АПК РФ  рассмотреть жалобу  в  их отсутствие.

Выслушав пояснение представителя ООО «Азимут», изучив доводы апелляционной жалобы,  исследовав материалы дела  и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение суда от 09.10.2014 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

По смыслу статей 90 - 100 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу подп. 2 пункта 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» предусматривает, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 № 55  разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктов 9 и 10 постановления № 55, с учетом того, что предметом настоящего спора является оспаривание сделки по продаже доли в размере     50 % в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения обеспечительной меры в виде запрета Гажаеву Н.А. совершать действия по отчуждению и обременению долей в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», а Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 20 по Московской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений, касающихся внесение изменений в отношении ООО «Реутовский рынок».

В данном случае принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, их принятие направлено на сохранение существующего положения со спорной долей в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» и предотвращение дальнейшего распоряжения этой долей, с переходом права на долю в размере 50 %  в уставном капитале общества третьим лицам.

Кроме того, испрашиваемые заявителем обеспечительные меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не нарушают баланса интересов сторон.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Довод жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры направлены на блокирование деятельности ООО «Реутовский рынок», подлежит отклонению, поскольку запрет ответчику-2 совершать сделки по отчуждению третьим лицам доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, а напротив, эти меры, во избежание риска дальнейшего отчуждения спорной доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» позволяют обеспечить стабильность существующих правоотношений сторон по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 09.10.2014 по делу                  № А77-1426/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                            З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило