Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А61-2161/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

24 декабря 2014 года                                                                                Дело № А61-2161/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Иргаз» Министерства топлива, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Северная Осетия-Алания на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.09.2014 по делу № А61-2161/2014

по иску государственного унитарного предприятия «Иргаз» Министерства топлива, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Северная Осетия-Алания (ИНН 1501032260; ОГРН 1021500512021)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Владикавказ» (ОГРН 1051500531609, ИНН 1516609782)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

от государственного унитарного предприятия «Иргаз» Министерства топлива, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Северная Осетия-Алания: представитель Атаев М.С. (по доверенности от 28.08.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Владикавказ»: представитель Джимиев М.В. (по доверенности от 01.01.2014),

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие «Иргаз» Министерства топлива, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Северная Осетия-Алания (далее по тексту – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Владикавказ» от 30.04.2014.

Решением суда от 15.09.2014 в удовлетворении требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием совокупности оснований для признания оспариваемого решения собрания недействительным.

Предприятие не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на жалобу общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Владикавказ» (далее по тексту – общество) просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.09.2014 по делу № А61-2161/2014 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Газпром газораспределение Владикавказ» являются ЗАО «Сити Трейд», являющееся владельцем 24% уставного капитала общества, ООО «Инвестиционный партнер», являющееся владельцем 24% уставного капитала общества, ЗАО «Финансовый аналитический центр», являющееся владельцем 22% уставного капитала общества, Государственное унитарное предприятии «Иргаз» являющееся владельцем 30 % уставного капитала общества.

30.04.2014 проведено очередное общее собрание участников ООО «Газпром газораспределение Владикавказ», на котором приняты решения избрать председателем общего собрания участников общества Вильдяева А.В., утвержден годовой отчет за 2013, утвержден годовой бухгалтерский баланс за 2013, в том числе отчет о финансовых результатах, распределена прибыль общества, избран Совет директоров, избрана ревизионная комиссия, утвержден размер вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии, утвержден Устав общества, утверждено Положение об общем собрании участников общества в новой редакции, утверждено Положение о Совете директоров общества в новой редакции, утверждено Положение о генеральном директоре общества в новой редакции.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников «Газпром газораспределение Владикавказ» от 30.04.2014 на собрании присутствовали все участники общества: Вильдяев А.В., представляющий интересы ЗАО «Сити Трейд», ООО «Инвестиционный партнер», ЗАО «Финансовый аналитический центр», Агнаты Г.А. представляющий интересы Государственного унитарного предприятия «Иргаз». Кворум составил 100 %.

Представитель истца голосовал «Против» принятия решений по всем вопросам повестки дня, поставленным на голосование.

Из протокола общего собрания № 1 от 30.04.2014 усматривается, что дополнительные вопросы, предложенные представителем предприятия, в повестку дня включены не были.

Не согласившись с принятым решением, считая его нарушающим права и законные интересы участников общества, предприятие обратилось с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции на основании статей 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, с учетом того обстоятельства, что представитель предприятия принимал участие в собрании, голосовал по вопросам повестки дня, указал на реализацию истцом права на участие в управлении делами общества.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 43 Закона об обществах, с учетом разъяснений пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу о том, что отсутствуют доказательства нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов предприятия, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является обоснованным, соответствует материалам дела и правовым нормам.

В силу статьи 43 Закон об обществах, пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу, суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит: установление наличия у истца статуса участников общества; принятие оспариваемого решения с существенным нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов, устава общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участников общества.

Наличие у истца статуса участника общества на дату проведения оспариваемого собрания и дату принятия судом первой инстанции обжалуемого решения подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими лицами. Факт участия представителя  истца, его полномочия и наличие у него возможности голосовать по вопросам повестки дня также не оспаривается.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что участие представителя истца с долей 30% в уставном капитале при спорном голосовании на принятые решения повлиять не могло, а несогласие с принятыми решениями само по себе не является нарушением прав участника, влекущих признание решения недействительным.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 указанного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обращаясь с иском в суд, предприятие не указало, какие его права нарушены и повлекло ли принятие такого решения причинение убытков.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, обоснованно  исходил из того, что голосование участника, оспорившего решение, не могло повлиять на результат решения на собрании в силу незначительного числа принадлежащих участнику голосов. Отказ в принятии предложения представителя предприятия о включении дополнительных вопросов в повестку очередного собрания не лишает истца права обратиться с требованием о проведении внеочередного общего собрания и о включении в его повестку таких вопросов.

Кроме того, исходя из буквального толкования положений Закона об обществах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что законом предусмотрена возможность оспаривания только тех решений общего собрания участников общества, которые были приняты.

При этом правом на обращение в суд с соответствующим заявлением обладает только участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против принятого решения, чьи права и законные интересы нарушены таким решением.

Согласно статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

30.04.2014 на собрании присутствовали все участники общества. Вместе с тем, согласно протоколу очередного собрания участников от 30.04.2014, участниками общества были отклонены дополнительные вопросы, которые были предложены заявителем для включения в повестку собрания в ходе непосредственно проведения собрания. Доказательств подтверждающих довод о том, что дополнительные вопросы были отклонены председательствующим на собрании лицом помимо воли участников собрания (за исключением воли заявителя), в материалы дела не представлено и в протоколе от 30.04.2014 не отражено. Само по себе несогласие заявителя с принятыми решениями на общем собрании участников общества, не является основанием для признания принятых на таком собрании решений незаконными, в том числе по мотиву не включения в повестку собрания дополнительных вопросов.

Поскольку предприятие заявило требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества по вопросам, решения по которым не были приняты, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.09.2014 по делу № А61-2161/2014 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче апелляционной жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.09.2014 по делу № А61-2161/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить государственному унитарному предприятию «Иргаз» Министерства топлива, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Северная Осетия-Алания (ИНН 1501032260; ОГРН 1021500512021) из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру № 372538044 от 07.10.2014 по неверным реквизитам.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                И.Н.Егорченко

                                                                                                                               З.М.Сулейманов