Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу n А63-2181/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-2181/2014

19 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н. Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2014 по делу № А63-2181/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО», г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзАгроМаш», г. Ставрополь, открытому акционерному обществу «Грачевский элеватор» с. Грачевка о признании соглашения о новации № 4-12 от 22.06.2012, заключенного между ООО «СоюзАгроМаш» и ОАО «Грачевский элеватор», недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение до заключения соглашения о новации от 22.06.2012, обязав их вернуть все полученное по ничтожной сделке (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО» - Шелкоплясова С.А., доверенность №357 от 14.02.2014; от открытого акционерного общества «Грачевский элеватор» - Акиньшиной Н.С., доверенность №14 от 13.06.2014; от общества с ограниченной ответственностью «СоюзАгроМаш» - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзАгроМаш» и открытому акционерному обществу «Грачевский элеватор» о признании соглашения о новации № 4-12 от 22.06.2012, заключенного между ООО «СоюзАгроМаш» и ООО «Грачевский элеватор», недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение до заключения соглашения о новации от 22.06.2012, обязав их вернуть все полученное по ничтожной сделке.

Решением суда от 18.08.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «АГРИКО» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), поскольку заключена лишь с целью причинения убытков ОАО «Грачевский элеватор» ввиду занижения реальной стоимости переданного оборудования.

В судебном заседании представители ООО «Грачевский элеватор» и ООО «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО» просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ООО «СоюзАгроМаш», будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27.04.2012 между ООО «СоюзАгроМаш» (заимодавец) и ОАО «Грачевский элеватор» (заемщик) заключен договор займа, обеспеченного залогом движимого имущества № 02-12, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. сроком до 31.05.2012, с взиманием за пользование займом 9% годовых, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу в установленный срок полученный заем и уплатить проценты.

В качестве обеспечения исполнения заемных обязательств между сторонами был заключен договор залога движимого имущества № 3-12 от 27.04.2012.

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору займа ООО «СоюзАгроМаш» представило в материалы дела платежное поручение № 10 от 27.04.2012.

22.06.2012 ООО «СоюзАгроМаш» и ОАО «Грачевский элеватор» подписали соглашение о замене обязательства новацией, в котором договорились заменить обязательства по возврату заемных средств передачей имущества на сумму 664 775 руб. Перечень имущества с указанием цены определен сторонами в приложении № 1 к соглашению.

В подтверждение исполнения обязательств по соглашению в материалы дела представлены акт о приеме-передаче имущества, счет-фактура, товарная накладная №263 от 22.06.2014, платежное поручение № 38 от 26.06.2012.

ООО «Аграрная инвестиционная компания «АГРИКО, считая, что соглашение о новации от 22.06.2012 является недействительной (ничтожной) сделкой, направленной на вывод активов ОАО «Грачевский элеватор», обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обстоятельства реального исполнения оспариваемой сделки подтверждаются материалами дела (акт о приеме - передаче объектов основных средств от 22.06.2012, счет-фактура,  товарная накладная № 263 от 22.06.2012, платежное поручение № 38 от 26.06.2012).

Таким образом, оснований для признания соглашения о новации мнимой сделкой не имеется.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, а также вина представителя потерпевшей стороны. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки кабальной и недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

По правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является оспоримой, что требует доказывания наличия оснований для признания ее недействительной путем заявления самостоятельного требования с предоставлением соответствующих доказательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих, что ОАО «Грачевский элеватор» вынуждено было заключить данное соглашение вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорного соглашения, не представлено.

Не принимается довод истца об убыточности для ОАО «Грачевский элеватор» оспариваемой сделки, поскольку согласно отчету № 48/13 от 10.12.2013 по определению рыночной стоимости движимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, с. Грачевка, ул. Шоссейная, 8, рыночная стоимость оборудования, переданного ООО «Союзагромаш», составляет 2 014 200 руб., тогда как по условиям оспариваемого соглашения стоимость имущества определена в размере 664 775 руб. Также согласно экспертному заключению от 02.07.2014 № 395/06/147 рыночная стоимость имущества, переданного по соглашению о новации, по состоянию на 22.06.2012 составляет 749 914, 10 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Как следует из материалов дела, годовое общее собрание акционеров ОАО «Грачевский элеватор» состоялось 21.06.2013. С иском акционер обратился в суд 03.03.2014, т.е. в пределах срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что информация о сделке и ее условиях была раскрыта и стала известна истцу в более ранний период, в деле не имеется.

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не принимается судом.

Госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отнесена на истца.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2014 по делу №А63-2181/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Н.Н. Годило

Е.В. Жуков